国有企业改制首先要确定企业真实价值，国有资产账面价值不能代表企业价值，要向改制相关者提供更全面的信息，提高改制透明度。应以扣除改制成本的企业价值为基础进行股权转让，厘清改制成本可使股权转让定价更清晰。可充分利用“债转股”和“股转债”实现改制企业股权多元化。要通过落实出资人责任推进改制进程，按照新的国有资产管理体制的要求，使出资人成为推动企业改制的主体，出资人到位后尽量简化审批程序。
　　国有企业改制中的财务问题涉及价值评估、资产处置、债务安排和股权设置，也涉及出资人责任和相关审批制度，具体操作过程中政策性很强。目前关于改制财务问题的基本政策规定已比较全面：有一系列国有资产评估和清产核资的规定，有关于资产剥离、清偿职工欠账、以净资产支付职工解除劳动合同经济补偿金、债务保全等方面的具体规定，也有“债转股”、经济补偿金转股等方面的规定。但改制中仍存在一些需要探讨的问题：如何看待国有企业价值，如何看待改制成本，如何实现股权多元化和促进改制进程等。这些都涉及改制利益相关者，关系到改制最终结果。

　　一、首先要确定企业真实价值

　　企业真实价值决定股权转让价格，只有在真实价值基础上进行股权转让，才能体现公平、公正，才不会造成国有资产流失。国有资产账面价值并不能代表企业真实价值，往往既可能有土地使用权、“小金库”等未入账资产，也可能有资产损失未予核销和潜亏挂账等价值高估因素。企业历史越久，问题往往越多。因此，改制在财务方面遇到的首要问题就是如何确定企业真实价值。

　　当前确定企业真实价值普遍使用的方法是资产评估。资产评估是企业改制的法定程序。根据国务院1991年发布的《国有资产评估管理办法》及后来有关部门相关规定，企业改制必须经过专业评估机构的资产评估，专业评估机构必须由政府认定资格，资产评估结果实行审核制和备案制，根据资产评估结果可以进行资产损失核销和有关账务处理，经过评估的净资产是确定股权出让价格的基本依据。改制各方往往都认同资产评估方法，一是资产评估有利于“挤水分”，使企业账实相符；二是国内还很少用其他企业价值评估体系和方法；三是指标单一，判断标准明确，有利于政府部门审批；四是改制利益相关各方在资产评估过程中也有较强的参与性，而且本领域内的专业知识比评估机构更丰富，对评估结果有一定影响力；五是作为法定程序形成的评估结果有利于各方接受，尤其是被追溯的风险较低，也就是说，只要依法履行了评估程序，并按照评估价值进行转让，一般就不会被认为有国有资产流失。

　　要确定企业真实价值仅靠资产评估是不够的，还要向改制相关者提供更全面的信息，提高改制透明度。首先，资产评估结果只是企业在某个时点上账面各个单项资产评估价值和负债的简单加总，没有体现企业持续经营期间经营管理水平、劳动效率和技术水平等账外因素。其次，资产评估没有计入国有企业的隐性负债，即改制和改制后对职工的各项支付。这些账外因素和隐性成本是对参与改制各方都至关重要的信息。因此，资产评估出的净资产不能全面体现企业真实价值，需要全面考虑影响企业价值判断的各项因素，尤其是隐性负债的影响。

　　确定企业真实价值对参与改制各方都很重要。企业真实价值并非唯一结果，因为股权交易各方价值判断各不相同：卖方关注的是解决当前问题，如职工安置、债务重组和产权变现；买方关注的是未来增值，如转换机制、业务整合和资产重组。资产评估值本应只是卖方，即国有产权持有人设定的股权出让价格底线，因为法规和可批性的要求以及政策风险，这个底线被“神圣化”和“唯一化”了。实际上，即使按评估值进行的产权交易，事后也有一些被证明是显失公平，既有对卖方不利的，也有对买方不利的，关键是信息不充分，甚至是故意隐瞒信息。可见，企业真实价值是股权公平转让的基础，需要在资产评估的基础上，借鉴国际通行的“尽职调查”方法（Due diligence，亦称“审慎调查”），要求改制企业向改制相关各方提供必要的、全面的信息，提高改制过程的公开性和透明度，并追究改制中故意隐瞒信息、提供虚假信息等欺诈行为的责任。

　　二、以扣除改制成本的企业价值为基础进行股权转让

　　（一）改制成本及相应的财务安排改制成本主要是指国有企业对职工的隐性负债，应在改制中及改制后予以支付。对职工而言，改制成本则是应得而未得到的社会保障。已经离退休的职工，从社保基金领到的收入与实际应得收入存在一块由企业支付的差额，该差额是改制前企业的一项隐性负债。在职职工改制后面临更大的风险，社会保障提供的保险不足以覆盖该风险，因此职工有经济上的要求。目前政策已经明确，可以用改制企业国有净资产支付改制成本，而且支付不足的部分由改制企业的出资人承担。

　　改制成本可分为两类，即用于支付在职职工的改制成本和用于支付离退休职工的改制成本。改制成本的财务问题主要是支付方式、标准确定和资金来源。

　　在职职工改制成本的财务安排已基本清楚。有关政策已经明确，在职职工改制成本以解除劳动合同支付经济补偿金的形式支付，应在改制中一次性以现金解决。支付经济补偿金参考标准和计算方法也很明确，资金来源是改制企业的净资产，包括原有现金、资产变现和股权出让所得现金。职工获得的经济补偿金可在自愿基础上转为改制企业等值股权，以节省改制现金支出。但补偿金转股权必须强调自愿原则，必须向职工讲明风险。

　　离退休职工改制成本的财务安排还不明确。一是标准如何确定，即对已经离退休职工应负担哪些项目，医疗费等非固定支出如何预测，余命如何估计等问题还没有一致认识。二是费用能否在改制中一次性从净资产中计提也没有明确规定。对于第一个问题，可以不降低离退休职工实际收入水平为基本原则，借鉴人寿保险计算方法确定。对于第二个问题，要考虑改制后由谁承接离退休职工并继续支付。如果由改制企业承接，则需要从净资产中计提，可使责任清晰，避免改制后企业净资产还承担隐性负债；如果由母体企业承接，可以不计提，并入母体企业的离退休职工，仍表现为一项隐性负债；如果由第三方承接，如信托、基金、保险等理财机构，则需要从净资产中计提并建立一个规定特殊用途的偿债基金。离退休社会化管理是趋势，计提离退休基金可使改制各方财务关系清晰明确。

　　（二）改制成本对股权转让的影响厘清改制成本可使股权转让定价更清晰。以前的改制方案往往不区分真实价值、补偿因素和优惠因素，只由股权转让双方确定一个评估净资产打折率或溢价比。这样确定的股权转让价格很不透明，看不出转让资产到底值多少钱，也看不出职工到底得到多少补偿，更看不出受让方真正得到多少优惠。股权转让价格不透明不利于保护改制各方利益，也容易在事后出现问题。以扣除改制成本的企业价值进行股权转让，对于卖方而言，通过支付改制成本妥善安置了原有职工，也同时解除了对职工承担的保障责任；对于买方而言，交易是更加公平的；对于职工而言，基本权利得到了保障；对于改制后的企业，可以从根本上实现了机制转换。以支付经济补偿金形式解除在职职工劳动合同，而不是将企业产权量化给职工或优惠卖给职工，可以避免企业经营者利用改制侵占职工权益，更大程度上保护普通职工利益。因此，支付改制成本是成功改制的关键因素。尽管改制往往会造成国有资产账面价值大幅缩水，但只要是“挤水分”和支付改制成本，也就不应被视作国有资产流失。予以优惠，则优惠是透明的、可测量的，用于优惠的资金来源于上级奖励，可比照现金奖励进行相关财务处理。根据有关规定，受让人只有全额付款后才能取得股权，不能延期付款。也就是说除了价格优惠，不存在一次性付款优惠。受让人可以通过第三方融资，目前还不允许贷款给个人进行股权投资，但也存在变通方法，如注册一个“壳”公司，利用“壳”公司实现对外投融资。可以逐步放开对股权投资的融资限制，如质押贷款、抵押贷款。如果用拟受让的股权作质押贷款，即所谓“杠杆收购”。“杠杆收购”后，股东面临还款压力，而质押物是企业股权，而不是其他财产，会给企业发展带来较大不确定性。国企改制后一般需要一定时期稳定发展，新股东最好具备一定财力，能与承担的风险相匹配。因此，不宜鼓励“杠杆收购”，尤其是管理层操作的“杠杆收购”。不鼓励管理层“杠杆收购”并不是限制管理层购买企业股权，也不是限制融资，而是限制其没有自身财力作担保的融资方式，避免将高风险传递给改制后企业。

　　三、“债转股”和“股转债”：实现改制企业股权多元化

　　债权人是企业改制重要利益相关者。有关改制的重要政策都明确强调，要防止利用改制之机逃废银行或其他债权人的债务。国有企业债权人一般包括内部职工、外部企业和金融机构，现有政策规定是内部职工债权优先支付，外部债权实行保全。所谓优先支付内部职工债权，是指拖欠职工工资、医疗费，未退还的职工集资款、欠缴的社会保险费，应当以现有资产清偿，也可以在自愿基础上“债转股”，即转为改制后企业中的投资。外部债权实行保全是指，改制企业与债权人确定债权债务承继关系并订立债务保全协议。外部债权也可以“债转股”，但银行债权不能直接转股权，而需通过金融资产管理公司进行。

　　“债转股”是实现改制企业股权多元化的一种形式。内部职工“债转股”和经济补偿金转股是职工取得企业股权的主要形式，因为职工出资购买股权的支付能力十分有限，尤其是普通职工，更没有能力、也不愿意承担企业经营风险，很难用现金出资认购股权。但是，内部职工“债转股”加大了职工投资风险，也不利于改制企业形成有效公司治理机制和进一步对外股权融资，一般不适用于大型企业改制。外部债权“债转股”对改制企业股权多元化影响分为两种情况：金融资产管理公司“债转股”只是一种过渡性安排，对股权多元化及改进治理结构的影响有限；企业债权，尤其是非公有制企业“债转股”则可能对股权结构产生深刻影响，更能促进股权多元化，而且可以积极探索收购债权后转股权的方式，实现资本重组。改制企业核销资产损失、支付改制成本后所有者权益一般会大幅下降，资产负债率过高，单靠新增资本作用有限，必须结合债务重组改善资本结构。收购内部职工债权可让职工获得现金，收购金融机构和金融资产管理公司债权也有利于这些机构回收现金。可见，收购债权后转股权也是值得鼓励的。

　　“债转股”同时也可以积极探索“股转债”。所谓“股转债”是国有资本实现退出的过渡形式，例如融资租赁，资产虽由改制企业占用，但不表现为投入资本，只表现为应付租金；再如减资或变相减资，部分股权可变为股东的债权。之所以说“股转债”是国有资本退出的过渡形式，关键是债权是分期逐步偿付的，股权变现退出也就是分步的了。对于大型国有企业而言，如果没有上市大规模融资的机会，改制时“股转债”就可降低国有股权比例，也就降低了其他资本进入的门槛。可见，“股转债”有利于推进改制企业股权多元化，也可避免改制后企业仍是国有股“一股独大”。与“股转债”相似的方法是设置优先股，优先股也不改变企业债务结构。公司法对优先股没有明确规定，也没有明确禁止，可以探索设置优先股的可能性。

　　四、落实出资人责任，推进企业改制进程

　　十六大确定了新的国有资产管理体制，其基本特征就是出资人到位。以国务院国资委成立和《企业国有资产监督管理暂行条例》颁布实施为标志，新的国有资产管理体制已初步形成，各级企业都应有明确的出资人。国资委是一级企业（集团公司、总公司）的出资人，母公司是子公司的出资人，子公司是孙公司的出资人。出资人到位为加快推进企业改制进程创造了条件。

　　出资人应成为推动企业改制的主体。在出资人缺位的情况下，企业改制方案，包括股权出让价格和方式等，往往由企业管理层设计和提出，这不符合 “谁出资、谁所有、谁转让”的基本原则。尽管在“授权经营”的情况下，企业高层领导也往往是“出资人代表”，但身份的双重性也限制其作用发挥，尤其是向内部转让股权时，买卖双方几乎集于一身。而且，由内部人主导的改制还可能会损害普通员工和债权人的利益，甚至内外勾结，掏空企业。因此，需要由到位的出资人成为推动企业改制的主体，而且要落实出资人作为企业改制推动主体的责任。过去的改制方案虽有政府审批，但政府不是直接利益相关者，不参与改制讨价还价过程，审批只是最后环节，只能保证底线。出资人直接参与并决定改制方案，直接面对股权出让对象、债权人和职工，会使改制过程更加顺畅，也有利于保护普通职工利益。出资人在企业改制中的目标不是唯一的，如“甩包袱”型改制可能表现为实现平稳、彻底的退出，“靓女先嫁”型改制可能变现为股权出让价格及现金回收最大化，因此，改制成果不能看账面权益变化，而应综合考虑各种因素。只有出资人到位，才能充分体现出资人的利益导向和目标导向，促进改制利益各方达成一致。

　　在出资人到位后就可以简化改制审批程序。出资人不到位是出现“以政代资”、政府审批的原因，因为履行出资人职责边界不清，国有企业产权变更就需要向有关部门报批，而且审批权限“下管一级”，即国务院及地方政府管到母公司、财政机关管到子公司、母公司则只能管到孙公司。在各级出资人到位后，股权出让自然是“谁出资、谁所有、谁转让”，除了关系国计民生等重大事项，一般不再需要政府审批。但简化改制审批程序并不是弱化政府监管，作为承担公共职能的政府有关部门，应对改制后企业行使公共管理职能，如创造公平竞争环境、保护法人和自然人产权、促进产权正常流转、监督执行国家统一会计制度、保护企業职工劳动权利等。变改制方案事前审批为事后实质性监督，将关注点集中到改制结果上，更多体现为对弱势群体的保护，促进改制公平公正进行。

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