目 录

内 容 摘 要3

我国上市公司并购与兼并的初步理论研究4

一、我国上市企业并购现状4

二、上市企业并购与兼并理论研究4

2.1 企业并购理论发展5

2.2 我国上市企业并购法律法规5

2.3 并购类型6

2.4 并购动因7

三、上市公司并购各阶段存在的风险8

3.1 并购目标选择阶段8

3.2 并购操作阶段8

3.3并购整合阶段9

四、上市公司并购风险的防范9

4.1制定合理的并购战略10

4.2增强上市公司核心竞争能力10

4.3做好并购整合工作10

4.4完善并购市场制度环境,发展资本市场。11

五、上市公司并购与兼并理论的建议11

5.1结合自身发展状况明确战略并购重组目标。11

5.2切忌盲目扩张，加强并购后的整合。11

5.3加强实质性重组和企业核心竞争力的培养。12

参 考 文 献13

内 容 摘 要

摘要：并购是目前世界上最为活跃的企业交易和产权变动方式,它可以使企业在短时间内实现资本扩张,从而增强自身的核心竞争力。近年来,随着我国国民经济的迅速发展,IPO闸口放开，上市公司迎来发展的重大机遇，并购成为上市公司跨越发展的重要手段。因此,对我国上市公司并购与兼并理论研究有重要意义，可以对上市公司并购目标选择、并购方案制定、并购整合过程中出现的种种问题进行有效的防范。本文通过研究分析我国上市公司并购的现状,对相关法律法规、并购动因、并购类型进行分析，总结并购各阶段存在的风险，得出上市公司如何防范并购过程中存在的风险，提高并购的成功率，最后根据以上的分析，对上市公司并购与兼并提出个人一些建议，能够对并购理论研究和实际操作单位给予一定的帮助。

关键词：并购 兼并 理论研究 并购整合 

我国上市公司并购与兼并的初步理论研究

我国上市企业并购现状 

并购历史在中国并不长，从1984年河北省保定市首例并购案以来，也不过是20余年的历史，且并购的规模也不大，并购的价值只占GDP的15％，市场潜力大，但是成熟的并购实践尚待时目。这就导致了中国经理层在实施并购交易以及在管理并购整合缺少经验的主要原因。随着我国市场经济体制的不断完善 ，企业并购 在国民经济中产生影响的范围举足轻重. 过去30多年里，并购已成为企业快速扩张和整合的重要手段之一，但是对于我也并购是否实现了企业创造价值这一关键性核心问题并没有统一的研究结论。一些学者认为，并购可以增加企业的价值，优化市场资源配置。但是我国并购的起步晚，发展迅速。据2015年2月9日发布的《2014年中国经济可持续发展报告》统计数据显示，2014年，中国并购市场共发生交易3546宗，与2013年相比增长44.28%；交易金额达到9874亿元人民币，与2013年相比增长48.44%。可以毫不夸张的说，中国企业已经进入一个并购的时代。中国由于经济发展持续高涨，成为了世界舞台上最闪耀的明星.

上市企业并购与兼并理论研究 

一个企业要在激烈竞争的市场中生存下去必须以三种要素为依托：产品、资本、品牌。资本的合并可以使企业迅速拓展规模，在规模扩大以后，企业要取得长久的发展，还需要进行品牌的宣传。产品经营是一个企业的立业之本，资本经营是企业成长的捷径，而品牌经营是企业经营的最高境界。企业的品牌不是一两年形成的，而是需要经过很长的时间来打造。在一个企业获得了一定的生存空间以后，他着重关注的便是成长问题了。要提高企业在成长过程中的核心竞争能力，可以用两种方式培养企业的核心竞争能力：一是企业管理战略；二是企业交易战略，即外部成长战略，包括增资扩股，兼并收购和公开上市。核心竞争能力是企业综合素质的考察，主要侧重于企业是否拥有独一无二的技术。我国的企业经常搞价格大战，最主要的原因就在于企业自身缺乏核心技术，这种状况成为了制约我国企业发展壮大的重要因素。企业的并购目的主要有以下几种：1，扩大规模和经营综合效率。2，统一分散的行业。3，扩展新产品和新地域市场。4，获得特别专有资产。5，降低经营风险。

2.1 企业并购理论发展 

 2.1.1以这种理论为指导进行的企业并购行为有利于企业进行专业化的生产、节省企业内部的管理费用、扩展销售渠道以及产品的推层出新等等。获得财务协同效应。以这种理论为指导进行的企业并购行为有利于企业减少交易成本、产生税收效应以及产生预期效应等等。财务协同效应理论认为，由于公司并购会引起利益相关者之间的利益再分配。并购利益从债权人身上转移到股东身上，或从一般员工身上转移到股东身上，所以公司股东会赞成这种对其有利的公司并购活动。企业的发展动机理论。以这种理论为指导进行的企业并购行为有利于降低进入新行业的壁垒、降低发展风险和资本以及获得科技上的竞争优势等等。并购减少了竞争者的数量，使行业相对集中，当某一行业由一家或几家控制时，就能有效地降低竞争的激烈程度，使行业内企业保持较高的利润率。通过并购，可以将低效和老化设备淘汰，调整内部结构，解决退出障碍过高的问题。以谋求企业发展为理论的企业并购行为主要包括两个方面：1、实现生产要素的互补。由于国际生产资料市场仍然很不完善，企业很难从市场获得某些关键性的生产要素，而通过并购就可以克服这一障碍，这一动机突出表现在土地使用权方面。2、建立紧密型的企业集团的需要。由于企业家素质的显著提高，以及国内、国际的竞争日益激烈的情况下，通过组建强有力的企业集团，可以大幅度地提高企业的竞争能力，特别是国际竞争力。

2.2 我国上市企业并购法律法规 

对于在证券交易市场中进行的并购活动主要受到《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司章程指引》、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》和《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》以及上交所和深交所《股票上市规则》等法律法规以及根据这些法律制定的有关行政规章和规则的约束。对于在产权交易市场上进行的并购交易受到全国性和地方性产权交易法律法规的监督。加入WTO后，跨国公司也加快了对我国企业并购的进程。我国从20世纪90年代后期开始着手制定外资并购法律法规。

2.3 并购类型 

2.3.1按并购企业与目标企业的行业关系划分

2.3.1.1横向并购：横向并购指同类产品，或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上也是竞争对手之间的合并。

2.3.1.2纵向并购：向并购指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，以形成纵向生产一体化。纵向并购实质上处于生产同一种产品、不同生产阶段的企业间的并购，并购双方往往是原材料供应者或产品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，有利于并购后的相互融合。

2.3.1.3混合并购：合并购指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。

2.3.2按出资方式划分

2.3.2.1现金购买资产式并购

2.3.2.2现金购买股票式并购

2.3.2.3股票换取资产式并购

2.3.2.4股票互换式并购

2.3.3按并购企业对目标企业进行收购的态度划分

2.3.3.1善意并购

2.3.3.2恶意并购

2.3.4按是否通过证券交易所公开交易划分

2.3.4.1要约收购

第一种是现金标购，即用现金来购买目标企业的股票。第二种是股票交换标购，即用股票或其他证券来交换目标企业的股票。

第三种是混合交换标购，即现金股票并用来交换目标企业的股票。

2.3.4.2协议收购

2.3.5并购的特殊类型

2.3.5.1委托书收购

2.3.5.2杠杆收购

2.4 并购动因 

 追求市场份额，实现规模经济是企业并购的基本动因。自从我国国有企业改革确立市场经济运行模式后，企业成为独立的市场主体，企业为获取规模效益，降低交易成本，提高市场份额，克服贸易壁垒进入国外市场，提高竞争优势等，都需要进行并购活动，由此形成了企业并购的一般动因。

2.4.1发挥协同效应，提高竞争优势。传统的协同效应认为，企业并购的动机就在于释放出并购企业剩余的资源，通过并购可以扩大企业生产规模，达到规模经济的生产范围，降低生产成本，从而提高竞争优势；利用被并购企业的竞争优势，实现并购与被并购企业之间的优势互补，从而产生新的竞争优势，实现企业整体价值大于并购前各个企业价值之和。

2.4.2扩大生产规模，提高经济效益。一个企业规模大小，对其竞争具有决定性影响。一般而言，规模越大，越能赢得客户信赖，从而占领更多市场。企业通过并购，尤其是选取有利于生产要素互补，实现强强联合达到一定规模，有利于形成能降低单位成本，提高经济效益的规模经济优势。对于并购企业而言，发展规模经济，需要注意投入与产出之间的关系。

2.4.3取得税负利益，降低成本。由于企业并购会引起企业利益相关者之间的利益在分配，并购利益从债权人手中转到股东身上，或从一般员工转到股东及消费者身上，企业股东会赞同这种对其有利的并购活动。

2.4.4 上市“圈钱”，买壳上市。在我国，上市资源是一种稀缺资源，企业置业需要大量资金，只靠企业本身的积累是不行的。许多文献显示，大量的并购常常会发生在上市公司身上，因为由于证券市场的出现，购买企业的成本就会大幅度地降低。同时，证券市场又是一个融资成本很低的市场，而融资又是企业并购非常重要的条件，由于我国证券市场规模较小，且不完善，再加之证券监管部门对上市资源审查相当严格，一些企业，尤其是民企很难有上市额度的机会，于是就出现了越来越多只能通过买壳上市、借壳上市的情况。

2.4.5 .获取低价资产，实行投机行为。获取低价资产是我国经济转轨时期企业并购的另一个动因。企业并购的主要原因往往都在于目标企业的价值被低估，而低估的主要原因有三个：①企业的经济管理能力并没有发挥应有的潜力；②并购企业发现由于某些原因造成目标企业的股票市场价值低于重置成本；③并购企业知道一些外部市场所不知道的信息而认为目标企业价值被低估，认为通过并购，会得到收益时，就会采取并购手段。

2.4.6 .实现多元化发展，以降低风险。多元化发展既是企业并购的重要手段，同时也是降低企业发展单一业务、回避业务萎缩和获得整体规模优势的重要途径。

2.4.7 .提高企业家名望，提升企业市场价值。对于企业管理者来说，通过成功的企业并购来实现企业业务领域的扩张、达到企业市场价值的提升，从而可以提高企业家自身在社会上的地位和市场上的价值。

2.4.8 .保持竞争优势，克服行业进入壁垒。在当今经济危机时刻，企业为了自己的生存与发展，而不得不在严峻的市场中进行着激烈竞争，有些企业为防止被大企业所吞并，不得不并购其他企业或者与其他企业以联合形式组建起大的企业集团；此外，企业以并购形式可较容易地进入一个新的领域，这样就可以直接绕过贸易壁垒，开展新的业务，开拓和占领新的市场，并获取长期丰厚的利润。

2.4.9 .减少建设周期，提高竞争能力。企业需要不断发展，但实现发展可以有以下两种方式：①企业内部进行投资，新建生产能力。即自建厂房、购置生产设备来扩大生产，则很可能会由于因缺乏经营新业务的经验，导致从投资到投产以及对新员工的培训等需要较长时间，这样不仅会延长项目的建设周期，而且资源的获取及配置方面也会受到限制，并最终会制约企业发展的速度。②企业外部进行投资。即通过并购获得原来企业现存的生产力，这样的并购可以节省时间。

三、上市公司并购各阶段存在的风险 

3.1 并购目标选择阶段 

3.1.1政策风险。政策风险是指由于国家宏观或微观经济政策调整影响企业兼并收购活动而产生的风险。

3.1.2战略风险。上市公司在并购前,都会详细地制定并购战略,从一定程度上说,并购战略的正确合理与否直接关系到企业并购成败。

3.2 并购操作阶段

3.2.1估价风险。上市公司间进行了并购,由于涉及目标企业资产或负债的全部或部分转移,因此,需要对目标企业的资产、负债进行评估。对目标企业相关标的值进行评估,是双方能否成交的价值基础,也是双方谈判的焦点所在。从资产清查来看,资产评估部门在有限的时间内,不可能对被兼并企业进行彻底清查,一般只能采取抽样核算方法,并且由于评估方法、评估参数和标准不同而导致评估结果存在一定的误差。

3.2.2融资风险。一般而言,上市公司并购行为需要大量的资金支持,虽然在短期内并购者在选择支付工具时,既可以选择用本企业的现金或股票进行并购,也可以选择用债务支付工具,通过举债来完成并购。

3.2.3交易风险。企业并购在谈判交易阶段的主要任务是签订正式的并购合同和采取经济的融资方式进行收购,此过程中出现的风险称为交易风险。交易风险主要指谈判风险,具体包括由于谈判力量、信息不对称、并购市场不成熟等原因,导致交易条件对并购方不利,这必然导致并购方在以后的经营发展中面临很大风险。

3.3并购整合阶段 

3.3.1经营风险。经营风险指企业并购后,如果无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应、管理协同效应和市场份额效应,则难以实现规模经济与优势互补,或者并购后规模过大,管理跨度增大而产生规模不经济,且未能达到并购预期目标而产生的风险。经营风险产生的原因主要是并购总体方案策划疏漏或者预测有误所致,也可能是并购后,市场发生较大变化,如新竞争者出现,消费者需求改变等等导致并购后企业无法按原方案进行生产与销售而产生的风险。

3.3.2整合风险。整合风险主要有三个方面:第一,并购后在经营上、生产上、技术上不能达到预定的协同效果,这种风险容易导致破产;第二,整合风险还可表现出并购后人事上、制度上、文化上不能按照预先设计的并购规划有效整合,使新老企业运行相互抵触,产生内耗,拖累了优势企业。两个企业间广泛而深入的资源、结构整合,必然触动企业文化理念的碰撞,如果两个企业间的文化不能相容,则会使企业成员丧失文化的确定感,最终影响并购企业预期价值增值的实现。第三是规模不经济与范围不经济。对混合并购而言,若企业向不相关的产业涉入过深过宽,会由于技术和管理经验的不足而走向范围不经济。因此,企业在发展的不同阶段扩张无度将是潜在的巨大风险。

四、上市公司并购风险的防范 

4.1制定合理的并购战略

4.1.1合理定位目标企业。并购活动一开始就应站在收购公司长远发展的战略高度进行,只有那些满足公司特定需要的目标公司才是可行的目标,也就是根据并购的不同目的来确定目标公司。在目标公司的选择上可从两个方面考虑:一方面是对财务状况的考虑。主要是对并购重组企业的资产负债状况、盈亏状况和发展潜力进行分析。另一方面是对风险大小的考虑。即确认拟定的目标公司可能遇到的较为明显的风险,如行业风险、客户风险、人力资源风险等等,必须在确认公司不存在承受重大风险后,才能确定目标公司。重点选择符合国家产业政策导向、成长性较好、发展前景广阔但目前较为困难的企业。

4.1.2选择合理的并购方式。现阶段,我国上市公司并购,按照目标企业与并购企业所处行业的关系分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购是指收购公司对同行业或相近行业企业的并购,是竞争对手之间的并购。

4.2增强上市公司核心竞争能力

在我国上市公司中,主业不突出和业务间关联性差的现象比较普遍,这使得企业难以形成整体竞争力的规模优势。为了提升企业自身的竞争力,建立自己的规模优势,与国际市场上强有力的竞争对手进行充分的竞争,我国企业必须扩大企业的规模。企业要重新确定自己的核心业务,调整市场定位,通过并购来实现更大规模的经营是必然的选择。资本市场是实现这一目标的舞台,上市公司就是实现这一目标的主角。因此,通过并购来提高上市公司经济效益、促进产业结构调整，优化资源配置。

4.3做好并购整合工作

上市公司并购完成后,人才资源、财务及资产、组织制度及生产、文化都面临着整合。企业并购后整合是否能获得成功取决于两个企业间战略性能力的转移,而其战略性能力的转移又取决于并购双方战略性能力的相互依赖性。相互依赖性越高,整合的要求越高,即两个企业的能力被置于同一企业边界之内的可能性越大;反之,则两个企业保持各自的企业边界的可有性越大。

根据企业间战略性能力相互依赖性的高低和被并购企业自治程度的高低,可以把并购后整合战略分为四种类型:

(1)完全整合。完全整合可以说是两家企业长期形成的营销、组织与文化的一次全部整合。

(2)共存型整合。实行共存型整合策略的并购双方的战略依赖性较强,同时双方组织独立性的需求也较多。并购双方在并购完成后依然保持各自的法人地位,但在战略上互相依赖。

(3)保护型整合。在保护型整合策略下,并购企业与目标企业之间的战略依赖性不强,但是目标企业的组织独立性需求较高,这决定了并购企业必须以公正和有限干预的方式来培养目标企业的能力,并允许目标企业全面开发和利用自己的潜在资源与优势。

(4)控制型整合。采用控制型整合策略的并购双方战略依赖性不强,同时,目标企业的组织独立性需求也很低。在这种情况下,并购的目的不是寻求一种战略上的依赖与协同,而是更注重对并购后双方资产组合的管理。并购整合的主要内容包括:人力资源整合、财务及资产的整合、组织制度及生产的整合以及文化整合。

4.4完善并购市场制度环境,发展资本市场。

我国证券市场的特点就是以国有股为主体,大部分上市公司都是由国有企业改制而来的,企业的最终控制人是政府。所以,从企业并购市场化的角度,政府的定位是引导、协调、监督、信息服务等,要发挥其在资源有效配置中的作用,调整企业并购过程中出现的种种矛盾和争议,促进企业并购的顺利进行。

五、上市公司并购与兼并理论的建议

5.1结合自身发展状况明确战略并购重组目标。

战略是指长期的组织规划、组织政策和组织文化。战略不是静态的，而必须是随着公司环境的变化而变化。战略包括对公司政治、经济、财务和技术环境不断的重新评估，这些评估离不开公司所在行业及其竞争环境的不断变化的特征。公司必须判断它所拥有的管理、财务和技术资源是否足以使其占据竞争优势，从这个角度而言，公司的目标就是提高一系列能力以使公司能够获得强于竞争对手的优势，而这些优势最终反映在超强的增长速度和超常的股东回报上。战略并购能够真正增加社会价值，能够真正打造出一批具有超强竞争力

5.2切忌盲目扩张，加强并购后的整合。

在并购重组计划中，出来应该进行细致的信息采集和调研，以对目标公司进行了解和仔细评估，同时，也应该对潜在的风险有充分的认识，不能对目标公司过于乐观的评估。应该说在公司扩张的过程中，既要考虑到有利因素，也要考虑到并购风险。

5.3加强实质性重组和企业核心竞争力的培养。

核心竞争力是指企业独具的、支撑企业可持续性竞争优势的核心能力，它蕴含于企业内质中，是处于核心地位的、影响全局的竞争力。以提高企业核心竞争力为目标的资本运作已经为投资银行界和企业所认同。非实质性重组目的的短期性导致了其运作的表面化，这种表面化，就是以报表的数据为核心，通过在债务、劣势资产、关联交易上做文章，把公司做成一个盈利的账目，而公司在实际的经营中，仍然不具有竞争力，难以适应市场，更难以进行扩张。因此要加强实质性重组。而目前我国企业普遍缺乏核心竞争力，而并购重组可以迅速地建立上市公司的核心竞争力。上市公司通过并购同领域业务相近或互补的企业，迅速地扩大规模、壮大业主、降低成本，获得规模效应，同时，获得独特技术和核心人才，迅速培育和提升上市公司的核心竞争力。

参 考 文 献

[1]杨强,汪波,吕荣胜.企业多元化战略的动因及其风

[2]张东华．上市公司并购重组和价值创造［J］．中国会计电算化，2011

[3]张洁.企业并购重组整合研究[J].企业研究，2011

[4]李巍.2004年中国并购报告[J].企业会计，2010

[5]新并购重组是否创造价值[J].广西会计，2010

[6]顾勇，吴冲锋.上市公司并购动机及股价反应的实证性研究[J].西部财会，2011

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