[摘要] 本文从电力上市企业董事会现状出发，从独立性、明晰性、适度性三个方面剖析董事会及其有效性，进而考察电力上市企业董事会的治理现状。
　　[关键词] 董事会 独立性 明晰性 适度性
　　
　　一、问题的提出
　　我国电力上市企业董事会有效性缺失问题依然存在：一是由于国家作为所有者地位的虚置，企业的实际控制权为经理层所把持，外部董事与大股东和经理层存在着千丝万缕的联系，很难担负起保护其他股东特别是中小股东利益的责任。因而，大股东的意志和管理层的行为成为左右董事会和董事行为的“指挥棒”，董事会和董事缺乏独立性和公正性也是意料之中的事。二是电力企业同大多国有企业一样，管理层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占绝对优势的格局，难以形成独立、公正的董事会来保证健全的经营、决策机制。三是董事与股东（国家）在“利益共同体方面”缺乏一致性。我国电力企业的董事会成员中少数人持有企业股票，即使持有本企业股票，只是象征性地持有，不能从根本上激励董事会的决策行为与国家利益保持一致。因此，如何发挥董事会有效性就显得尤为重要。
　　二、董事会有效性分析
　　1.独立性。董事会有效性的核心思想是董事会的独立性。通过董事会独立性，可以确保董事会有效地行使其使命和职责，并在相当程度上促使管理层对股东负责，以保证治理公平和效率。董事会独立性通常表现在两个方面：一是董事会中独立董事人数，以及独立性程度；二是董事长与经理两职兼任情况。
　　注：根据十大股东—个股档案—金融界证券网（高管人员）数据整理而得。
　　2006年沪深两市40家电力上市企业完全拥有独立董事，但董事会绝大多数是由内部经理人员组成（见表1）。由于董事会成员绝大多数由内部经理人员组成，董事会的工作受控于经理层，无法独立性经营决策和对经理人员实施强有力监督，并且董事与经理人员合谋，侵犯股东利益，继而产生“内部人控制”。
　　董事长作为董事会的代表，以及整个企业的法人代表，它与经理层的关系很大程度影响着董事会的独立性。董事长与总经理职位原则上应该分开，以形成相互制衡的机制。两者合一，虽然可以克服两者因角色不同带来的矛盾和冲突，有利于提高创新自由度，但却使董事会不能有效监督经理，监督机制难以发挥。因而，在中国电力上市企业中董事长与总经理基本是两职分任的（见表2）。董事长与总经理分离反映了公司董事会的独立性和执行层创新自由的空间，也便于其他董事会成员能够对管理层进行有效的监控，而且实行两者分任可以在长期内促进价值成长能力的改善。
　　注:①根据十大股东—个股档案—金融界证券网（高管人员）数据整理而得。
　　2.明晰性。董事会的明晰性主要是从董事会的责任和权力角度来进行分析:首先，我国电力上市企业董事会明晰性不强主要体现在《公司法》上:(1)权力相互重叠，如股东大会“决定公司的经营方针和投资计划”，而董事会“决定公司的经营计划和投资方案”。(2)职权缺乏量化标准，导致董事会在履行职责时强化自己的职权，导致股东大会职权虚置。(3)义务不明确，董事往往靠不明晰的义务来逃避责任，董事行为难以受到约束。其次，从董事长与董事关系看，董事长与董事之间是平等合作的关系，董事长只是“董事会的发言人”，可是，在我国电力企业治理结构中，董事长的权力至高无上，凌驾于董事之上，董事会成员成为董事长的下属，董事集体决策优势难以发挥。
　　注：①根据十大股东—个股档案—金融界证券网（高管人员）数据整理而得。
　　3.适度性。董事会规模越大，对一个董事就创造了偷懒的激励，也削弱了董事会的权力。而较小的董事会可以有效地治愈董事会的偷懒问题，并赋予了董事会更大的治理权限，高层管理人员也有较大的压力认真考虑董事会的建议和意见。较小的董事会可以迫使内部人和外部人面对面地认真讨论企业的议程。当然董事会的规模太小也不能发挥集思广益和充分协作的团队精神，而且也容易被管理层所“俘获”，达成了董事会和管理层的秘密合谋，也难以形成相互监督的多元决策体系。但是董事会的最优规模到底是多少，目前还只是一个经验的结果。（见表3）2006年中国电力上市企业的董事会偏大，与国际和国内实证检验的最佳规模（4人～8人）有较大差距，在小于8人的区间内只有3家企业，而其余的都在8人之上，甚至有2家企业的董事会超过20人。
　　三、结论
　　目前，中国电力上市企业董事会构成中，内部董事人数占绝对优势，独立董事作用很难发挥出来。因此，在电力上市企业中，要努力推进国有股权的流动性，积极改变上市企业中国有产权虚置的状况，从制度建设上加强董事会的有效性，解决董事会失灵的问题。
　　参考文献:
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