宝能股份收购万科A对中国上市公司治理的启示

宝能股份收购万科A对中国上市公司治理的启示内 容 摘 要

目前，我国正处在经济迅速转型发展的关键时期，国内企业的内生增长力不足，只能进行外延扩张，通过企业并购来实现多元化战略和企业转型。为了达到并购转型的目的，公司也可能会采用恶意并购等方式来实现。本文探讨的宝能收购万科案例中，宝能系子公司前海人寿和钜盛华拥有较高的财务杠杆，但他们仍然一次又一次地举牌万科，试图把在短时间内取得的保险资金用来收购股权相对分散的万科集团。但是万科管理者坚持认为宝能来者不善，一旦被宝能收购，万科集团可能会面临着管理层改组甚至被替代的风险。因此万科不愿意被宝能收购，于是采取了一系列措施来抵抗宝能，甚至利用反收购的方式来阻止宝能公司的收购行为。因而，宝能和万科之间展开了一系列的商业对抗。“万宝之争”案件也预示着我国资本市场发展面临着新的局势，企业并购行为的多样化有可能会扰乱市场秩序。就“宝万之争”来看，金融资本利用财务杠杆的力量来对股权分散的上市公司采取主动进取运作，这一形势对上市企业公司治理产生了重大影响。如何构建适合企业的公司治理模式成为了每个企业的当务之急。

【关键词】并购；公司治理；万宝之争；恶意并购目 录

1.文献综述1

1.1国外文献综述1

1.2国内文献综述2

1.3文献评述3

2.相关理论概述4

2.1并购的相关概述4

2.1.1并购的概念4

2.1.2并购的类型4

2.1.3善意并购的概念4

2.1.4恶意并购的概念5

2.2反并购的相关概述5

2.2.1反并购的概念5

2.2.2反并购的主要策略5

3.并购双方基本情况7

3.1万科的基本情况7

3.1.1万科公司简介7

3.1.2万科公司发展历史8

3.1.3万科公司股权结构9

3.1.4公司治理结构10

3.2宝能系的基本情况10

3.2.1宝能公司简介10

3.2.2宝能集团发展历史12

3.2.3宝能系结构图13

3.2.4钜盛华公司简介14

3.2.5前海人寿公司简介14

4.“宝万之争”案件的具体分析15

4.1背景介绍15

4.2 “宝万之争”事件发展历程15 4.3宝能收购万科的动因分析17

4.3.1万科 A股权相对分散，易于实施收购。18

4.3.2万科股价持续被低估，宝能觉得未来可分得大量盈余所得。19

4.3.3收购万科有助于发展宝能公司的房地产及物业项目21

4.3.4万科的财务状况良好21

4.3.5为宝能降低融资成本22

4.4万科采取的应对策略22

4.4.1投靠华润集团，寻求帮助22

4.4.2引入外部机构者对抗宝能23

4.4.3通过停牌拖延时间23

4.4.4试图利用证监会打垮宝能23

5.“宝万之争”反映的公司治理问题分析24

5.1上市公司股权分散容易招致恶意收购24

5.2上市公司管理层信息披露不及时或披露质量不高25

5.3公司管理层与股东之间缺乏沟通25

5.4董事权利过大，影响公司经营决策的制定和执行26

5.5上市公司监事会形同虚设27

5.6独立董事形式重于实质28

5.7市场监管制度不够完善28

6.做好公司治理的相关启示29

6.1内部治理29

6.1.1建立公司合理的股权结构，优化对控制权的配置29

6.1.2加强管理层选拔、约束和激励30

6.1.3应规范董事会的权利，避免董事会权限过大或董事会形同虚设的情况发生31

6.1.4提高监事会在公司的地位，鼓励监事会成员勤勉尽责32

6.1.5完善独立董事制度32

6.2外部治理33

6.2.1要进一步完善并购与反并购的管理制度和法律建设33

6.2.2完善上市公司收购管理办法34

6.2.3强化信息披露以保障中小股东权益，同时也要完善中小股东维权渠道34

7.结论35

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