一、优化上市公司内部治理结构

（一）完善上市股东大会

1．降低国有股比重，构造多元化股权结构。通过分散股权，将国有股为主的股权结构转变为以法人和公众持股为主的多元化股权结构模式，可大大降低因国有股过分集中而带来的政企不分问题，又可以解决国有股股权主体不到位问题，使上市公司从“所有者缺位”导致的治理主体“虚拟化”中找回一个实实在在的法人治理主体。同时，国有股减持有利于股权结构的优化。国有股权比例的相应减少，从而引入其他所有制性质的投资人，改变公司的股权结构比例。与此相应公司的董事会、监事会、经理层的结构都将随之发生较大改变。一股独大局面一经改变，削弱了内部人控制力度，为防范财务舞弊奠定了产权基础。

2．大力发展机构投资者，让其成为证券市场投资者主体。机构投资者具有专业的理财队伍，理性的投资行为，并兼具规模经济所带来的成本优势，其发展壮大无疑将改善证券市场的投资者结构，起到稳定市场，活跃交易，促进上市公司治理结构改善等作用。机构投资者与个人投资者是不同的，机构投资者更注重投资而不是投机，因此，对上市公司真实财务信息的需求度更高，而且对财务信息的解读、反馈能力更强。

3．创新中小股东近乎全部出席股东大会的公司治理模式。只有小部分中小股东参加股东大会，客观上将公司的经营管理委托给控股股东，中小股东付出了巨大的委托成本，导致他们亏多盈少。通过创新制度，在出席股东大会的中小股东当中，由他们选举若干名“补全代表”，由这些“补全代表”行使未出席股东大会股份的表决权，“补全代表”可以通过设计特定软件程序低成本地按股份随机抽取产生。这样，形成中小股东近乎全部参加股东大会的理想状态。

（二）健全上市公司董事会

1．创新董事会人员的构成。为避免董事会实际由控股股东操控的场面，中小股东以其持股总量按每5%持股量选派一名董事，每一位大股东分别以每5%持股量直接派出一名董事，董事会中既有控股股东的代表又有中小股东的代表，控股股东与其他股东相互约束并制衡，框架出一个全体股东同生共死、同等收益的治理模式。

2．提高独立董事的独立性，强化独立董事职责。推出独立董事提名的大股东回避制度、独立董事的竞聘制度，让自律组织如上市公司协会来负责独立董事的任职资格管理，在独立董事的选举中采用差额选举和累积投票制。另外，独立董事要发挥应有的作用，必须具备相应的能力和积极性。在能力方面，独立董事的构成很重要。目前，我国独立董事主要来自专家学者、中介机构以及有管理经验的管理人士这三个方面，但第三方面的比例相对太少，今后应该有所提高。

3．董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，其负责人由独立董事担任，并且半数以上成员是独立董事。这将成为独立董事在参与决策、保障知情权的同时，又能够保持独立性的很好的接合点。

（三）充分发挥监事会的作用

引入外部监事，加大外部监事的比例，并赋予监事会更大的权利，使之与董事会完全独立运行，实现监督作用。由于监督人独立于被监督人，因此对是否有违法现象、以及是否有危害中小股东利益和公司利益的行为进行监督，使监事会的作用得到真正的发挥。

建立一个由证监会、证券交易所、证券业协会三方共同组成的、功能互补的监管体系结构。在明确以政府监管和自律性组织协同运作的前提下，形成多元化的监管主体，各方通力合作的综合性证券监管体系，给不法会计行为以威慑，防止舞弊行为。证监会应集中精力查处内外串通及违反法规的案件，产生足够的威力；证券交易所负责日常的信息监管工作，核心是通过上市规则和上市协议书制约上市公司严格执行会计制度；证券业协会要充分发挥作用，制定内部自律管理规定，对会计师事务所等中介机构进行严格规范，对违规成员给予相应的处罚。

目前，我国证券市场上有机构投资者和个人投资者，个人投资者无疑是证券市场投资者的主要构成之一。但这些投资者的整体素质尚有待提高，鉴别、使用会计信息的能力有限，对证券市场的认识和理解还存在偏差，对投资风险认识不足，投机心理较强，维权意识不强，客观上为财务报告舞弊，为证券市场的违规行为提供了可乘之机。通过对广大投资者进行证券市场知识、投资风险知识、新业务品种知识及证券法律法规等方面的教育，提高投资者素质。通过投资者教育，使投资者树立理性投资的观念，提高维权意识，在促进证券市场不断完善的同时，切实保护自己的合法权益。

一是职业怀疑精神需要加强。“银广夏神话”的破灭和“中天勤的崩塌”充分暴露了我国注册会计师缺乏必要的职业怀疑精神。中天勤签字注册会计师在对天津广夏应收账款进行函证时，将所有询证函交由公司发出，未要求公司的债务人将回函直接寄达会计师事务所，而是由公司交给签字注册会计师。实施函证时注册会计师应当对被函证者的选择、询证函的编制和寄发以及回函保持控制，这是注册会计师的一项基本常识，而会计师事务所却未能做到。随着我国证券法规和民事诉讼的不断完善，注册会计师正面临着更为严重的法律诉讼风险，从这个角度出发，通过增强职业怀疑精神也是保护自己的重要手段。

二是加强后续教育工作的力度。我国在考核通过的注册会计师中，整体来说，受过系统审计训练的并不占多数，再加上年龄一般较大，学习能力和理解能力较差，很难适应注册会计师行业的节奏快、强度大、需要持续不断学习的要求，在对新人行者的审计理论和审计程序进行培训方面乏善可陈。而在考试通过的注册会计师中，由于考试特别是中国式考试的固有局限，通过者有相当部分是缺乏实践经验、擅长死记硬背的在校生，在缺乏良好的在职培训的情况下，他们即使经过2年的从业实践，也很难真正掌握审计的精髓，培养起应有的职业判断能力。而职业判断能力的高低是审计质量好坏的直接决定因素之一。所以，应通过教育和培训进一步加强提高会计师执业能力和职业道德水平方面工作的力度。

三是在经济有序健康发展和资本市场有效整治的前提下，考虑提高投资者的风险意识，使得投资者更关注企业的内在价值，以此带动注册会计师执业质量的提高。

四是建立独立于董事会的审计委员会，它直接代表股东利益负责企业注册会计师审计事务，以确保注册会计师对经理人的独立性，从而降低企业治理成本；实行审计项目负责人和签字注册会计师定期轮换制度，加强对会计师事务所的监管，强化注册会计师审计的独立性。

健全和完善会计理论，构建适应新经济环境的会计行为方式体系，最大限度地控制会计人员职业判断的空间，从根源上控制会计信息的失真，增加会计舞弊的难度。

完善相关的法律、法规，明确会计舞弊行为的法律责任主体和处罚措施，尤其应加大民事赔偿的处罚力度，提高造假成本。为企业生产真实的会计信息提供法律保障。

只有不断完善会计、审计准则，形成完善的法律体系和强有力的司法系统，才能增强法律法规威慑力和增加舞弊成本，才能实现会计控制的强化和优化，起到遏制财务舞弊的作用。

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[责任编辑：文筠]

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