一、文献综述

　　在我国，中小股东与实际控制股东在经济实力、股份存在不对等，小股东的权利处于弱势群体，权利地位得不到保障，其中最突出的就是中小股东权益在公司内部屡屡遭到大股东的侵害。我国《公司法》已进行了修订，明确了小股东的权利，在保护小股东利益的同时，法律也向小股东给予政策倾斜，向弱势股东（小股东）适度倾斜的原则，也限制了大股东的权利滥用，扩大了小股东的合法权益，使其利益得到了有效的保护。并阐述以及中小股东权益受侵害时的救济机制。随着我国政策的不断出台,对公司中大股东权利以及中小股东权益的调整也是日趋增多,在一定程度上缓和了两者的矛盾,但是也存在一定的缺陷,而如何促使中小股东的合法权益能够得到保障是一项任重而道远的改革,它不仅关系到公司内部结构的完善,也关系到了国有企业公司制改革的进程和成效。本人将以我公司国有企业改制为例，阐述小股东权利保护的完善。

二、论文提纲

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一、论述小企业的权利保护机制

（一）小股东权利保护

（二）保护的法律依据和规定

（三）以公司为例，论保护机制

１、案例为主，阐述股权

２、可行性保护措施

二、目前小企业权利保护机制优势和劣势

（一）分析优劣势

优势：中小股东是公司的大多数投资主体，也是组成资本市场的基本要素。实践证明，只有保护所有投资主体权益的市场，才能给予投资者安全感和信心，才能有助于投资者在追求自身利益最大化的同时，实现资本资源的优化配置，形成效率提高、风险降低的良性循环，从而保障市场的稳定与发展。因此，中小股东权益保护，有利于激发广大中小股东的投资热情，是巩固公司存在和发展的基础，也有利于资本市场的形成，促进社会主义市场经济的运行。

劣势：小股东的投机性不明显，更多地体现为依附性和被动性。由于所持股份数量的弱势，管理权的削弱对股东权益的威胁最大。实践中也出现了许多大股东通过董事会甚至股东会操纵公司，侵害小股东权益的实例。在我国，由于现代企业制度尚不十分健全，法律法规相对滞后，以至于在国有企业改革中，甚至其他形式的现代企业中，大股东与中小股东之间因存在利益上的冲突而使得双方的矛盾日益激化，所以，大股东为了保全自身的利益而使得中小股东权益受侵害的现象日益普遍。

（二）损害小股东利益的具体表现

1、大股东利用持股比例优势，股东会形同虚设，小股东缺乏话语权和表意权。由于那些集控制权与经营者于一身的大股东在股东会上利用其优势股权比例滥用表决权，一人说了算，小股东举不举手对其权利的操纵已不具有任何意义。由此，出现大量中小股东特别是小股东不愿出席股东会的情形，使得股东会或股东大会流于形式，中小股东作为出资者本应享有的自然权利也完全被践踏。

2、大股东利用资本多数决原则，把持股东会、董事会，控制经营权，并限制中小股东的经营管理权。在大部分公司中，大股东往往是企业的董事长或总经理，因而出现个人集权、个人专断的现象，而且这种现象非常的普遍。由于缺乏必要的制衡机制，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员通过与其直接或者间接控制的企业之间转移公司利益，即关联交易，或利润转换等方式转嫁经营风险，损害中小股东及公司利益。

3、股东利用其股东的权利，例如利用股东代表诉讼谋取不当利益，从而损害其他股东的合法权益。另外，股东还利用公司独立法人地位或股东的有限责任，侵害其他股东或公司以及债权人的利益。

在现实中，公司控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员还经常通过其他的渠道变相的侵害中小股东的权益。例如，有的国有企业借改制之机搞“金蝉脱壳”，向小股东转移债务，以实现所谓的“扭亏转盈”。也有的企业把改制作为筹资手段，却不按规定转换经营机制，使得大股东凭借优势表决权，操纵股东会、董事会、监事会，最大限度地获取利益，还有些经营者通过强化按资分配和年薪制手段，间接的侵害小股东的经济利益。

三、完善小股东权利保护机制的法律思考

（一）应当注意的不足和问题 

（二）完善小股东的权利保护建议措施

三、参考文献

 [1]最新公司企业法律政策全书，中国法制出版社 ２０１３年１月 

[2]公司法典.国务院法制办公室，２０１４年１月

[3]企业改制、破产与重组案件审判指导，北京，法律出版社，２０１５年１月

[4]刘俊海.公司法学，北京大学出版社２０１３年１月

[5]尚华伟.绿色贸易壁垒对我国对外贸易的影响与对策浅析[Z].中国论文下载中