一、企业兼并重组概述

1.1企业兼并重组内涵

1.2企业兼并重组理论

1.3企业兼并重组的意义

1.4我国企业兼并重组发展历程

二、企业兼并重组中存在的主要问题 

2.1资本市场制约 

2.2产权制度不健全影响

2.3法律体系不完善 

2.4政府过度的干预

三、推动企业兼并重组的对策

3.1大力发展资本市场

3.2强化产权管理

3.3完善企业兼并重组的法律体系

3.4规范企业兼并重组过程中的政府行为

3.5强化兼并重组后的整合 

四、总结

内 容 摘 要

随着国际经济一体化的步伐加快，企业竟争日趋激烈，企业要在激烈的国际竟争中求得生存与发展，资本扩张无疑十分必要。在快速的资本积聚中，企业兼并重组是一条可选择的道路。在国际化的企业兼并重组趋势下，如何借企业兼并重组的东风，打造我国企业的航空母舰显得尤为重要。此外，企业兼并重组对我国企业明晰产权，完善企业的治理结构及建立现代企业制度也意义重大。

 本文分析了企业兼并重组的内涵，指出其意义及我国企业兼并重组发展历程。在此基础上，分析了企业兼并重组中存在的资本市场制约、产权制度不健全影响、法律体系不完善等主要问题，并提出相应的对策，以期为我国企业的兼并重组提出可供借鉴的思路。

企业兼并与重组

一、企业兼并重组概述

1.1企业兼并重组内涵

兼并一词源自英文的merger,原意指两家或数家公司合成一家公司。兼并是一种极为复杂的企业行为，含有吞并、吸收、合并之意。通常它有两个层次上的含义。狭义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业法人资格丧失，并获得它们控制的经济行为。广义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权的经济行为。

企业重组，是指企业之间通过产权流动整合，以及与此相联的企业治理结构、组织形式、管理模式等的改造，促使企业在变化中保持发展的活力，在竞争中处于有利的地位的过程。虽然，在此过程中有的企业被其他企业兼并收购或破产倒闭，但企业总体上获得了新的发展。

企业重组可分为三个层次的内容，分别是业务重组、资产重组和企业制度重组。首先是企业的业务重组，既根据企业发展和外部环境变化的需要，对企业的业务、产品和部门进行重新组合，以实现盈利性业务和非盈利性业务，主营业务和非主营业务之间的合理配置；其次是企业的资产重组，即对企业拥有或控制的各种财产、债券和其他权利，进行分拆、整合和优化组合，以优化企业的资本结构，提高企业的抗风险能力和盈利水平；最后是企业制度和组织的重组，既通过对企业产权制度、治理结构、管理水平和组织形式的变革，提高企业内在的发展动力和对外部环境的适应性。 

1.2企业兼并重组理论 

在市场经济中，企业兼并重组的原因是多种多样的，因此企业兼并重组的理论也是多样的，最主要的有以下几种： 

（1）规模效益理论

规模效益理论是指兼并后随着企业规模的扩大，经营成本下降，利润增加的现象。即l十1>2的理论。兼并后，企业可以取得规模效益，通过横向兼并，可以使企业生产的专业化程度更高，降低单位产品的成本；通过纵向兼并，可以把由于专业化引起的各生产流程的分离，纳入同一企业，减少环节间隔，降低生产、运输等成本。

（2）市场势力理论

所谓市场势力是指企业对市场的控制能力，企业在具有强大市场势力的条件下，可以获得相对的垄断权，这有助于企业保持垄断利润和对其他企业的优势，在不同的兼并方式下，获得的市场势力可能会有所不同。

市场势力理论认为，通过兼并活动，可以减少竞争对手，加强垄断程度，提高市场占有率，获得超额利润。在行业生产能力过剩，竞争日趋激烈：或是国内市场遭受国际市场的强烈冲击；或是法律对企业的垄断制裁日益严格的情况下，企业往往通过兼并重组来达到增强市场势力，增加利润的目的。

（3）低成本、低风险扩张理论

该理论认为，企业扩张一般包括向原有生产经营方向的扩张和向新的生产经营方向的扩张。企业扩张可以通过两种基本的途径实现：一是通过扩大自身的投资进行扩张，二是通过兼并同一类型的企业来实现扩张，在两种方式中，兼并方式一般被认为是效率较高、成本较低、风险相对较低的扩张方式。 

（4）交易费用理论

该理论是通过交易费用经济学的观点进行阐述的。交易费用经济学认为，市场机制和企业组织都是资源配置的有效调节者，是可以相互替代的：市场交易费用的存在决定了企业的存在；对资源的配置与协调，无论运用市场机制还是运用企业组织都是存在成本的，市场机制配置资源的成本是市场交易费用，企业组织配置资源的成本就是企业内部管理费用；企业的边界决定于市场内部管理费用和市场交易费用，企业内化市场交易，节约交易的同时会增加内部管理费用，当企业内部管理费用的增加与市场交易费用节省的数量相同时，企业的边界趋于平衡。

现代交易费用理论认为，节约交易费用是资本主义企业结构多变的唯一动力。企业兼并实质上是企业组织对市场的替代，是为了减少生产经营活动的交易费用。

1.3企业兼并重组的意义

企业进行兼并重组，可以使存量资产向高效率领域转移，劳动效率得以更快提高，大企业得以迅速成长，经济结构得以有效调整，规模经济效益更加充分地体现出来。因而，企业兼并在当前有着重要的意义。

（1）优化企业资源优化配置

企业的主要目标是资本不断增值，实现利润的最大化。在企业兼并重组的经济条件下，企业资产证券化、商品化、市场化，企业不愿将资金投向效益不好的行业，不愿资金闲置，不愿随意浪费资产，尽可能降低产品成本。投资者也更愿意将资金投向效益好、回报丰厚、国家重点扶持发展的部门行业如邮电、交通、能源等企业，这样的结果，资金源源不断流向社会经济发展需要的地区和部门。效益差、当前不宜发展的企业在资金缺乏的情况下或转向投资或自生自灭遭市场淘汰，这种经济效益本身的因素，有利于生产要素和社会资源的优化组合，有利于根据市场要素的变化，及时调整产品结构和产业结构。企业兼并重组应是一种主动的资源重组方式和手段。在西方发达国家，一些大财团公司经常通过兼并、收购或参股等方式追求更高的经济效益。

（2）实现企业的资本经营战略

企业的资本经营战略是在企业对自身条件和外部环境分析的基础上，为实现企业的资本经营目标而做出的长远的谋略。企业的兼并重组关系到企业的长期发展，因此，必须以企业的战略作指导。当企业选择积极进取的发展型资本经营战略时，可以采取兼并、合并、控股、租赁等形式，促进资本集中、生产规模扩大。当企业选择退却型战略时，则可以采取拍卖租赁等产权转让形式，缩小企业规模，进行产业的转移。

（3）可增强企业实力

企业通过兼并重组可以扩大经营规模，甚至形成集团作战，适应市场的变化，增强企业的实力。企业通过控制股权，可以使分散的资金聚合，使生产形成规模，实现规模经济；通过重组还可以实现优势互补，获得科学技术上的优势，实现经验共享和互补，有效地占领市场。通过对闲置资产的兼并重组，可以盘活闲置资产，使凝固的资产转向市场流动，调整企业的产品结构，提高资本经营效率。

1.4我国企业兼并重组发展历程

企业兼并重组作为中国经济体制改革的重要组成部分, 一出现就引起社会各界的广泛关注, 并很快就掀起一场企业兼并重组的热潮, 尤其是伴随着中国证券市场的逐步兴起、发展和完善, 上市公司的兼并收购也成为必然, 人们对企业兼并重组更加重视, 兼并机制正为中国的市场经济发展所运用。我国企业兼并重组发展历程主要有三个阶段：

（1）起步阶段(1984～ 1987 年)。这一时期, 我国的企业兼并重组有如下特点：企业兼并重组数量少,企业兼并重组行为仅限于全国少数城市的少数企业；交易的自发性和政府干预并存；企业兼并多是在同一地区、同一行业或同一部门中进行的, 只有这样才可以在企业兼并的初期避开条块分割所设置的障碍, 以在一定程度上降低企业兼并的难度。

（2）发展阶段(1988～ 1992 年)。这一阶段, 中国企业兼并重组的特点是：企业兼并和产权转让活动由少数城市向全国扩展；企业兼并由一对一的单个兼并向一对多的复合兼并方向发展；企业兼并由本地区、本行业内企业间的兼并, 向跨地区、跨行业兼并方向发展；企业兼并重组的目的由单纯消灭亏损企业向自觉优化经济结构方向发展, 被兼并企业已经不全是亏损企业。

（3）新的发展时期(1992 年至今)。随着经济体制改革的推进, 尤其是资产重组和多种经济形式的大力发展, 我国的企业兼并重组愈演愈烈。1992 年中国确立了市场经济的改革方向, 产权制度改革成为企业改革的重要组成部分, 产权交易和产权交易市场的培育和发展愈来愈受到政府的重视, 企业兼并重组无论在规模还是在形式上都有了新的突破。这一阶段中国企业兼并重组的特点是： 产权交易市场普遍兴起, 在企业兼并重组活动中起着重要作用；企业兼并重组的规模日益扩大, 大型合并、收购增加,“强强”合并事件越来越多；上市公司股权收购成为企业购并的重要形式之一；外商并购国有企业成为中国企业购并的新景观；中国的企业兼并市场开始与国际市场接轨, 一批经营效益好、经济实力强的国有企业开始到国外收购和兼并企业, 并取得了较好的效益；对所有制的局限有重大突破, 最明显的是民营企业收购兼并国有企业。

二、企业兼并重组中存在的主要问题 

企业兼并重组的兴起和发展，调整了产业结构，促进了经济发展，带来了明显的经济和社会效益。另一方面，企业兼并作为改革后的新兴事物，尚存在一系列的问题，总结起来，主要有以一下几点：

2.1资本市场制约 

企业兼并重组的顺利进行，需要发达的资本市场做后盾。我国市场经济构建时间不长，资本市场尚处于发育阶段，各方面都需要逐步完善，在一定程度上制约了企业兼并重组的进行。

在全球经济一体化的背景下各大公司的跨国经营、金融的国际化，相互依赖加深，全球化将促进中国企业的发展与变革。中国企业将获得更加广阔的新市场，对全球经济的推动作用越来越大。从2005年以来我国资本市场推行的股权分置改革已经初见成效，资本市场的全流通已经基本实现，现在正在推行的集团公司的整体上市也在顺利的进行，整体上市可杜绝目前上市公司盛行的关联交易、母公司与大股东恶意占用资金、违规担保等股市顽疾。资本市场的健康发展，为企业兼并重组需要在发达的资本市场融资创造了良好的条件。例如国际巨头米塔尔钢铁公司成功收购湖南华菱管线36.673％的股份，开启了外资大规模参股国有上市钢铁公司的先例。通过强强联合，兼并重组等方式，扩大产能，提高资源的优化配置、提高生产经营效率和效能、提高技术进步能力无疑是中国大型钢铁企业在短时期内快速提高其国际市场竞争能力的捷径。

2.2产权制度不健全影响

在我国，按照两权分立的改革思路，国有企业拥有了名义上的经营权，但仍然没有法人所应具备的独立法人财产权。这样企业与国家的产权关系以及企业之间的产权边界仍不清楚，企业难以建立起财产的约束机制。难以形成自负盈亏机制，更无法满足市场经济对企业这个市场主体的要求。市场经济最突出的特征是交换和竞争，交换的实质是产权或所有权的互相过渡。由于产权边界不清楚，这种交换就无法按市场规则进行。虽然改革力求使企业成为实体和市场主体，但企业拿国家财产冒险而无责任约束的行为却时常发生。而在政府方面，由于其行政管理职能与国有资产所有权职能未能分开，致使政府仍用行政权力不规范地干预企业日常经济活动，政企不分，使企业无法真正按照市场经济的要求进行经营。这就造成了他采用不同的态度对待不同的并购行为。对跨地区、跨行业的企业兼并重组设置种种障碍，以维护自己狭隘的利益。一些企业主管部门借助于行政力量强制企业兼并和被兼并，强令兼并企业对被兼并企业的富余人员采取全部包下来的办法，对被兼并企业的情况不作科学评估，而是行政手段的无偿划拨。

2.3法律体系不完善 

市场经济实质上是法制经济，要实现市场化的兼并重组就离不开良好的法律环境。这种法律环境的建立，直接有赖于企业兼并法、公司法、证券法、国有资产管理法、国有企业产权委托管理法、银行法、社会保障法立法的完成和完善，同时要使这些法律、法规与民法、破产法、工业产权法、土地法等共同构成一套严谨、科学、统一、完备的法律体系，使之互相衔接，相互配套、相互协调。目前我国与其有关法律只有《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国企业破产法》、《股票发行与交易管理条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《企业兼并暂行办法》等。与发达市场经济国家相比，我国在企业并购方面的立法不足之处表现在缺乏权威性和连续性。除了《公司法》和《证券法》等由国家立法机构制定颁布外，其余法规均是以“条例”、“规定”、“通知”、“暂行办法”、“实施细则”等名称出现的行政胜法规;而且大都是用以调整国有经济部门的，面对全社会公共政策和法律极少，涉及企业兼并重组的法律、法规零散地出现在部门法规或条例中，既不健全也不便于操作，远远不能规范复杂多变的兼并重组行为。这使得企业在兼并重组过程中往往无法可依或有法不依，也可能由于法律法规的不确定性而使兼并或重组企业产生不合理的预期，影响并购的顺利进行。因此，随着企业并购的进一步发展，相关法律体系仍有待完善和健全。

2.4政府过度的干预

正确行使和发挥政府在企业兼并重组中的作用非常重要。一方面企业应成为企业兼并重组的主体;另一方面又要充分肯定政府在企业兼并重组活动中发挥作用是必要的。现阶段其作用能否正确发挥，将影响企业兼并重组的成功与否。在企业兼并重组产生之初，由于存在很多亏损企业，在政府的直接干预下，企业亏损的数量减少，整个社会的效益得到提高。但是也有很多企业兼并重组是在政府的直接指令下，通过“拉郎配”似的干预，这些兼并重组不但没有把困难企业救活，而且拖累了优质企业。政府有时甚至从国家的角度，鼓励企业进行“均贫富”式的企业兼并。这些行政干预对企业兼并重组产生很多弊端：第一、政府的经济职能和非经济职能混同，导致企业兼并重组的产权交易行政垄断。第二、政府在企业兼并重组过程中的直接干预，常常会违背市场经济规律，人为地规定生产要素的流向，不仅不利于资源的重新配置，而且会造成极大的浪费。第三、政府部门尤其是地方政府，即是国家产权的代理人，又是局部利益的代表。在目前经济体制下，追逐局部的经济发展目标有其切身的直接利益。地方政府的隶属化，决定了企业地位的隶属化。因此，在行政权力不可流动的约束下，企业产权的流动也是十分困难的。

三、推动企业兼并重组的对策

 我国正处于经济体制转轨时期，企业兼并重组中存在问题是不可避免的，但这些问题的解决或基本解决，对于优化存量、资本结构，实现资产的合理重组具有重要的现实意义。

3.1大力发展资本市场

企业可以通过资本市场实现企业的兼并、租赁、购买，也可以向其他企业投资、参股推动资产的合理流动和重组。主要应做好：一是改善资本市场客体不平衡状况。大力发展债券市场并扩大发行市场，进行金融工具创新。二是提高资本市场主体水平。①引进和培育机构投资者，增加长期投资者群体，保证资本市场稳定。②实施现代企业制度，引入真正的破产机制，允许上市公司具有较高的透明度，引导理性投资。③引进或组建外资、合资证券中介机构，但必须与本国资本市场开放和容纳程度一致。

3.2强化产权管理

我国是实行政府代表全国人民行使国有资产管理制度，并且成立了专门的各级国有资产管理局。要真正使国有资产管理局行使产权主体的职能，首先必须实现政府代理国有资产使用权职能的机构与政府执行社会经济管理职能的机构分离，确立国有资产人格化的财产所有者主体。使得资产管理者能够以所有者的身份去关心国有资产的保值增值。国有资产管理局的职责是执行国家的方针政策和法律法规制度，制定国有资产管理的有关政策和各项管理制度，组建国有资产经营机构，实施对国有资产经营的监督等。要按照“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，对国有大中型企业实行规范的公司制改革，使企业成为适应市场的法人主体和竞争主体，进一步明确国家和企业的权利和责任。国家按投入企业的资本额享有所有者权益，对企业的债务承担有限责任，企业依法自主经营、自负盈亏。政府不能直接干预企业经营活动，企业也不能不受所有者约束，损害所有者权益。要采取多种方式，包括直接融资、充实企业资本金、培育和发展多元化投资主体、推动政企分开和企业经营机制转换。在实现政府两种职能分离的同时，应注意在国有资产的管理、监督、运营系统与国家产业政策的投资导向之间，建立起机制性的联系。

3.3完善企业兼并重组的法律体系

我国应借鉴发达国家的做法，建立健全相应的法律规范。在建立一个完善的兼并重组中，应该包括兼并法、收购法、反不当竞争法、反垄断法、禁止欺诈法、保护股东投资权益法、国有资产转让条例、信息披露条例等和公司法、证券法、银行法、税法、劳动法、行政法等法律的有关部分，以及相适应的有关国家政策。当然，作为同一体系中的各方面的法律规定，必须统一、一致、协调，不能有冲突、矛盾之处。同时，上述法律体系的建立，一是要快，这是因为实践走得确实很快，不允许、也无时间在立法上磨磨蹭蹭，进一步退两步；二是客观可行。这里只能也必须是从中国的国情与实际情况出发，做出适合本国并购活动的切实可行的相应规定，亦即规定了的，客观上就可以执行，而不是只能看不能用。

3.4规范企业兼并重组过程中的政府行为

企业兼并重组模式的转换是随着经济环境和体制框架的变革而发生的，这一过程必然伴随着政府行为的规范。

第一，在经济体制转轨过渡时期，政府存在对企业兼并重组的适度干预是必须的。首先，现代企业制度的建立在目前还只是一种理想的模式，而非现实的存在，从整体上看，国有企业还远不是独立、完整的市场主体，其行为具有相当程度的扭曲。其次，政府具有相当大的经济权限，在信息的搜集和处理方面具有较大的优势。政府的作用正在于弥补非政府部门信息能力和协调能力的不足，降低交易成本，促进兼并的顺利进行。需要注意的是，政府的干预应尽力避免行政性的直接千预，尤其是企业“拉郎配”式的兼并结合以及产权交易的行政性垄断；而应该凭借其信息优势，为企业和中介机构提供充分的信息，积极完善市场中的信息沟通渠道，对符合产业政策的兼并行为给予适当的经济激励，扶持和培育中介机构的发展，大力推进现代企业制度的改造，推动市场前进的进程。

第二，从长期目标来看，与体制转轨过程基本结束，市场体系相当完备的时候，政府应致力于政策和法律法规的建设以及到企业兼并重组行为合法性的监控。随着经济体系中市场化程度的扩大，市场范围的不断拓展，交易行为的多样性和复杂性的加深，信息的广度和深度的极大发展，政府的信息能力相对来说越来越有限，政府的功能将不再体现在对具体兼并重组项目的牵线搭桥的扶持上，而在于正确制订、完善相关的法律、政策以及根据法律、政策对企业兼并重组的监督和控制上。

3.5强化兼并重组后的整合 

企业兼并重组可以概括为1+1>2和1+1=1两个公式，1+1>2是指企业兼并重组目标，通过协同效应，优势互补和规模经济，实现兼并重组后的l+1>2。1+1=1是指两个企业并为一个企业后必须一体化，即二者完全融为一体，这是企业购并成功的必由之路。而现在一个突出的问题是很多企业忽视了兼并重组后的各种整合，没有做到1+1=1，结果导致经济效益差，甚至兼并重组失败。

因此，应高度重视兼并重组后的管理。一、是按企业战略进行兼并，在全体公司范围内进行资产整合，扶持优良资产，剥落分离劣质资产。二、是搞好组织整合。母子公司之间，通过精简和调整，建立高效化的组织机构和统一的制度。三、是在人力资源整合中，关键是培训，选拔具有现代企业观的中层干部进行培训，充实到中层干部队伍中去。四、是企业文化整合，也就是同化。强调企业精神，使被购并企业同购并方的经营观念、思维方式融为一体。通过向被兼并企业进行企业文化的建立和传播，以达到企业文化的整合。

四、总结 

企业兼并重组后能迅速的提高企业的经济效益，要兼并重组成功不紧只是挑选符合企业发展战略的兼并对象，要实现企业兼并重组的成功具体还应该注意六个方面的问题：一、经常相信真的有可能发生“平等并购”，尽管有些尝试者的确抱有高尚的意图，大多数“平等并购”都会由于虚假的前题而自我毁灭；二、过分关注经营战略上的匹配，而忽略了企业文化的融合；三、收购方在谈判中让步太多，最后让被收购方操纵了全局；四、整合行动显得太保守，出色的领导者的并购行动应该在90天内完成；五、“征服者综合症”，即收购方接手后，在各个位置上安插自己的经理。其实，任何收购的目标之一就是寻找更好的人才；六、并购的代价太高，付出的成本根本不可能通过并购收回来；成功的兼并重组还应该重视重组后的整合。 

参考文献

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