外国投资者在中外合资企业中的非股权优势分析
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摘要：近年来，我国在引进FDI的过程中，出现了中外合资企业数量扩张减缓，发生产权普支和独资历化的倾向。本文在概述相关的理信纸研究成果的基础上，分析了外国投资者通过对中外合资企业公司治理结构的设计、技术和品牌控制、合资企业数量控制以及销售区域控制等手段的共同使用，基本上能够实现在控制权不完整条件下对合资企业的实质性控制。作者认为，除资本产权与管理技能外，技术资源优势也是控制权的一个重要来源，并且可能架空资本产权权利。凡此种种，决定了外商独资企业将成为我国引进FDI的主要形式。合资企业正在不可避免地融入国外跨国公司所建立的全球生产体系之中，这一趋势对我国现行的政策体系构成了严峻挑战
 关键词：中外合资企业；非股权优势；实质性控制；独资化倾向

 目  录
 
一、 引言 4
二、 国内外学者的理论回顾 4
三、 在控制权不完整条件下跨国公司对合资企业的实质性控制 6
 （一） 中外合资企业母国主导型的公司治理结构的设计 7
  1. 董事会的构成由母公司所主导，董事会的职能残缺不全 7
  2. 高级经理人员由母公司指派，委托代理关系模糊不清 7
 （二） 对技术、品牌等关键资源的完全控制 8
 （三） 成立多个合资企业并划分销售区域 10
四、 结论及其政策建议 11
致谢 14
参考文献 15
[注：目录按三级标题编写，如上所示。]

 引  言(宋体四号加粗居中)
以下论文正文一律用宋体五号,1.25倍行距
 近年来，中外合资企业的数量扩张有逐步放缓的趋势：2000年外商独资企业所占比重已樊升至54.3%，而中外合资企业实际到位资金却首次出现负增长；2001年新批的外商独资历项目已比合资项目多出70%，投资额是合资企业的2倍；外商独资企业正成为跨国公司进入中国的主流方式。不少外商在合资期限到期之际或通过增资扩股、收购等手段控股合资企业，或终止合资企业，自起炉灶。另一方面，不少外商在微观层次的具体案例也是屡见不鲜，比较典型的如：阿尔卡将其在上海贝尔的股份由31.65%增加到51%；三星集团将其在三星电子的股份由50%增加到91.5%；宝洁公司将其在北京熊猫的股份由50%增加到99%；杜邦公司将其在华独资企业增至6家。越业越多的迹象表明，在华经营多年的跨国公司开始走向一条由合资到外资控股进而到外商独资的轨道。
 影响跨国公司进入中国市场模式及其变化趋势的因素是多方面的。从宏观方面业看，在市场环境方面，中国市场稳定快速地扩大并蕴含巨大的增长潜力，使得跨国公司在进入中国市场的模式上追求高度控制的独自企业形态；另一方面，2000年到2001年，中国政府行后颁布《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律、法规，一方面规范了外商投资者的行为，使它们的全法权益受到保护，同时也放宽了外商投资股权的某些规定。从微观方面分析，缺乏对特定国家环境的了解和经营经验是制约了跨国公司进入该国市场及进入模式选择的重要因素。特别是像中国这样的经济转型 国家，对于初入中国市场的外国投资者业说，经济发展具有很大的不确定性。外商对华直接投资时首先考虑的就是合资企业——这种资源投入少、风险低的时入方式，以减少出资额，降低风险，并利用中方合资者在东道国的销售网络、人事关系等资源优势，取对方之长补自己之短，大大降低其自身的“学习成本”。但是，这些投资者一旦积累了在中国市场上的投资经营的经验与知识，就能更准确地估价经营风险与收益，从而运用在合资企业中的控制权优势，一步步地实行合资企业的独资化，采取资源投入量大、控制程度高的进入方式。本文通过分析外国投资者所拥有的合资企业内部的管理优势和垄断优势，以此来剖析外国投资者如何运用其在合资企业中非股权优势来实现其对整个企业的实际控制，从而揭示出外国投资者逐步实现合资企业的产权变致力的微观基本。
 
 国内外学者的理论回顾(宋体四号加粗居中)

 关于国际直接投资（FDI）的本质，有的学者强调“经营资源”，尤其是企业的无形资产。例如，日本学者原正行认为，FDI是企业特殊经营资源在企业内部的国际转移；[① [日]原正行. 海外直接投资论[M]. 广州：暨南大学出版社，1992:66]①另一位日本学者小岛清认为，FDI是以经营管理上的技术性专门知识为核心。[② [日]小岛清. 对外贸易论[M]. 天津：南开大学出版社，1987:43]②有的学者则强调“控制权”，例如A.G.肯伍德和A.L.洛赫德认为,FDI是指一国的某公司在另一国设立分支机构,或获得该国某企业的控制权。相关国际机构、政府部门与理论界，例如联合国跨国公司与投资司、国际货币基金组织、WTO、美国商务部等，认为国际直接投资与国际间接投资的根本区别在于是否获得被投资企业的控制权，因为FDI所形成的无形资产处于核心地位，而货币资本则处于非常次要的地位，只能进行间接技资，所以FDI不仅直接参与经营管理，而且其直接目标就是获得被投资企业的控制权。[① [澳]肯伍德，洛赫德. 国际经济的成长1820-1990[M]. 北京：经济科学出版社，1997:98]①基于此，有学者认为：“FDI是指一国或地区企业通过垄断优势（主要表现为无形资产）的国际转移，获得部分或全部外国企业控制权，以实现最终目标和直接目标高度统一的长期投资行为。”[② 李东阳. 国际直接投资与经济发展[M]. 北京：经济科学出版社，2002:58]②
 处于控制权地位的经营资源一般都是垄断资源，因此跨国公司要有一定的垄断优势，体现这一思想的垄断优势理论是FDI理论的基石。S.H.海默认为，跨国公司从事FDI的根本动因在于：一是排除竞争；二是利用垄断优势。跨国公司的垄断优势包括先进技术、先进管理经验、雄厚的资金实力、信息、声誉、销售渠道、规模经济等。海默的结论是，跨国公司对与东道国创办合资企业并元兴趣，而是乐于创办独资企业，以保持其垄断优势。[ ③ Hyrner，Hymer S H. The International Operations Of National Firms：A Study Of Direct Foreign Investment[M]. Boston: MIT Press, 1976:88]③H.G.约翰逊发展了海默的理论，认识到专利、专有技术、管理与组织技能等无形资产或知识资产是从事FDI的关键，垄断优势主要来源于跨国公司对知识资产的控制。大型跨国公司向东道国所转移的要素主要是上述垄断优势，货币资本的转移量较少，也是其实现全球战略目标的重要条件。[ ④ Johnson H G. The Efficiency and Welfare Implications of the International Corporation[M]. Boston: MIT press, 1970:55]④
 内部化理论则从另外的角度解释了FDI以技术和知识产品为主的原因以及影响其内部化进程的因素，认为合资企业只是不稳定的短期契约，在发挥企业所有权优势以实现利益最大化方面的作用远不如独资公司，跨国公司一旦获取了组织内部市场的能力，建立独资子公司就成为它们随后的必然选择。[ ⑤ B1Idley P J.  The Future of the Multinational Enterprise[M]. London: Macmillan, 1976:25]⑤
 毕密斯的研究进一步表明，由于发展中国家经营环境复杂，跨国公司支配合资企业的控制权越大，绩效往往越不理想，因此当地合伙人应当分享跨国合资企业的决策权，即 企业决策由合资双方共同作出。在合资初期，即使经营绩效不佳，跨国公司也不会谋求对合资企业进行完全控制，但却会抓住总经理的职位紧紧不放。[⑥ [加拿大] 保罗·毕密斯. 发展中国家的跨国合资企业[M]. 南京：东南大学出版社，1991:79]⑥
 国内的一些学者也对合资企业内部的控制权问题进行了研究。李维安博士对跨国公司在华企业的股权安排及其动态变化、董事会及其权力配置、管理层控制、激励机制等方面进行了实证研究，他的调查结果显示，当前中外合资企业公司治理的几个特征是：(1)控股和独资化倾向；(2)技术等关键资源的非股权控制；(3)多个母公司控制；(4)外方直接任命总经理、进行财务监控和直接任命关键部门的经理，由中方控制的董事会是“橡皮图章”；(5)分权的决策机制。根据比较优势，中方控制人事、国内营销等部门，外方控制技术、国外营销等部门。[① 李维安. 中外合资企业母公司主导型公司治理模式探析[J]. 世界经济与政治，2002(5):17]①
 国内外的研究成果可以粗线条地归纳为四点：第一，与国际间接投资相比，FDI的根本特征在于拥有企业的控制权；第二，跨国公司对FDI企业的控制权来源于其垄断优势；第三，为保护垄断优势并获得最大利润，跨国公司通常倾向于建立独资企业；第四，在一定条件下，外方同意组建合资企业，但会谋求企业的控制权。
 上述理论成果，为本文进一步探讨合资企业独资化进程中，外国投资者如何运用其在企业内部的垄断优势一步步地实现合资企业的产权变动，奠定了理论基础。
 
 在控制权不完整条件下跨国公司对合资企业的实质性控制(宋体四号加粗居中)

 在合资企业成立初期，中外双方对股权要求的偏好存在着差异。中方的目标在于获得管理经验、技术、国际营销渠道以及利润等，强调掌握企业最终决策权，而且，国家法规也明确要求，合资企业须由中方控股。而跨国公司由于自身的优势、劣势以及以前的经验教训等，往往表现得很“大度”，甘居小股东地位。因为这是市场开发阶段，是产品导入期，无利可图，加之市场需求前景不甚明朗，投入费用也比较高昂，在股权安排上采取“舍本而逐末”的战略态势，进可以扩大股份，接收已开拓的“疆地”,退可以锁定自己的成本，将投资损失降至最低幅度，是一种左右逢源的投资战略选择；但控制权关乎未来实施进退战略的成败，是企业的生命线，是万万不能放弃的。

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