我国公司验资的基本概况；

我国公司验资中存在的主要问题；

问题的解决对策

内 容 摘 要

验资业务是一项具有中国特色的注册会计师鉴证业务，已有20年的历史。在此期间，为做好验资工作，中国注册会计师协会先后颁布了《准则》和《指南》，但随着经济、社会环境的不断变化，注册会计师在验资的过程中遇到了新情况、新问题，这些问题是什么，应该如何解决，都是值得广大业内人士思考和探讨的。 

关键词： 验资 虚假出资 职业谨慎 职业道德

公司验资问题研究

中国俗语说：“做生意先有本钱。”《辞源》记载，本钱即资本。本钱也指成本，宋楼轮攻愧集二六论福建监法：“官无本钱，而豪民出其资，故大半之利归于私家。”上述观点是中国市场经济资本信誉制度的文化渊源，也由此带来了在立法上强调注册资本制的准则主义，即公司或企业在设立时股东先缴纳资本，以建立资本信誉。资本不仅作为公司经营资金的一部份，而且还是公司承担风险，偿还债务的一项基本保证，它对建立工商企业制度，规范公司的组织和行为，保护公司股东和债权人的合法权益都十分重要。因此，注册资本是否到位成为企业或公司是否具备开办条件中的首要条件，而对注册资本进行审验也成为注册会计师的一项法定业务。

一、我国公司验资的基本概况

验资是指注册会计师依法接受委托，按照独立审计准则的要求，

对公司或企业注册资本的实收或变更情况进行审验，并出具验资报告。它是一项具有中国特色的注册会计师鉴证性业务，目前仅在祖国大陆和中国台湾省存在。目前，我国的验资业务分为设立验资和变更验资两种基本类型。验资业务自1983年9月20日《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》颁布以来，从对外商投资企业资本验证开始，到对国有企业、集体企业、公司制企业等各类企业注册资本的审验，已有20年的历史。在此期间，为了做好验资工作，国家也先后制定了各种规范和规章制度，但由于受社会环境、行业环境及主观因素的影响，验资业务在执行过程中仍然存在许多问题，这不仅会阻碍企业的生产经营，而且对整个社会经济秩序会产生极大的负面影响。本文尝试对这些问题做一番剖析，并就此提出一些个人看法，以期抛砖引玉。

二、我国公司验资中存在的主要问题

（一）规章制度不健全使验资业务无章可循

 我国的验资业务目前还处于起步阶段， 为了提高执业人员的水平，规范操作，财政部于1995年12月25日颁布了《独立审计实务公告第一号——验资》。近年来，注册会计师验资业务领域不断扩大，业务内容日趋复杂，为了适应环境的变化，中国注册会计师协会于2001年6月26日修订了《中国注册会计师执业规范指南第3号——验资》，并且对原实务公告内容做了相应的修改。虽然先后出台了这些规章制度，但是随着经济和法律环境的变化，特别是随着资本市场的发展，企业的组织形式、投资主体及出资方式呈现多元化趋势，注册会计师在验资业务中遇到了许多新情况、新问题。但由于各种规范、指南的制定滞后且不健全，因此无法对这些问题做出正确的指导，使注册会计师在验资过程中陷入无章可循的困境。

1、对非法人企业的验资

《独立审计实务公告》中指出：验资是对法人企业注册资本实收情况进行审验并发表意见。财协字（1999）102号文件和《指南》强调，验资报告在规定的用途内（仅供工商登记及签发出资证明使用）具有法定证明效力。据此，对非法人企业如个人独资企业、合伙企业，工商部门登记时不需要提交验资报告。但银行、税务、海关等部门却根据其内部管理规定要求企业提交验资报告，这与验资报告中对“注册资本实收情况”进行审验和发表意见及验资报告“供设立和变更登记及向股东签发出资证明时使用”的规定是相悖的。因此，对于此种情况，注册会计师在审验过程中仅能参照《公告》和《指南》进行，并且在“验资报告说明”或“验资事项说明”中作出说明，而没有相应的操作规程可以遵循。

2、对个人独资企业、合伙企业变更为有限责任公司的验资

个人独资企业、合伙企业变更为有限责任公司时，一般都是先通过工商部门将该企业注销。但有的企业在注销前既未公告债权人，也未进行实质性的清算和审计，工商部门只凭一纸申请就注销了。故上述企业变更为有限公司时，原企业投资者的实物出资由于无法提供发票和清算报告，似乎无法认定其所有权及其相关的处分权。对此类验资，《公告》和《指南》均未做出相关规定，致使注册会计师在承接这类业务时感到无从下手。 

（二）事务所内控失效及注册会计师缺乏职业道德

所谓职业道德是某一职业组织以公约、守则等形式公布的，其会员自愿接受的职业行为标准。注册会计师职业道德包括职业品德、职业纪律、专业胜任能力及职业责任等诸多方面，而独立、客观、公正是注册会计师职业道德中的三个最重要的概念，也是对注册会计师职业道德的三条最重要的要求。但在实际工作中，部份注册会计师在面对社会、经济压力以及自身利益冲突时，往往很难坚持立场，因而，注册会计师舞弊的案件也时有发生。

如果说职业道德是约束执业人员自身行为的准则，那么制度就是对业务处理过程作出的硬性规定。事务所的质量控制是事务所的生命，质量控制是多方面的，其中对工作底稿的三级复核制度是最关键的一点。所谓三级复核制度，就是会计师事务所制定的以项目经理、部门经理（或签字注册会计师）和主任会计师为复核人，对审计工作底稿进行逐级复核的一种复核制度。这一复核制度对提高业务质量发挥了重要作用。虽然这一制度已经写入了众多会计师事务所的规章制度，但是在实际工作中，因没有遵循该制度而导致验资业务失败的案例也不在少数。从下面这个案例我们可以得到一些启示：

[案例]本案是全国闻名的金融诈骗案，案件始作俑者是一份不实的验资报告。1992年7月20日，海南中水长城国际投资集团在申报企业年检资料时因没有验资证明，被工商行政管理部门暂缓年检。同日，企业相关人员找到海南某会计师事务所驻省企业联审办事处符某，并要求验资。符某初审其申报材料，告诉来者：“你们的手续不齐，还必须有银行的资信证明。”企业相关人员回去后，通过涂改后再复印的造假方法，将一张1000美元的现金解款单，改写复印成1000万美元的现金解款单。带着此复印件，该企业有关人员又找到符某，要求其出具注册资本1000万美元的验资证明。符某审阅后，告知该复印件是假的，本所及本人不能审验，也不能出具验资证明。但将此业务介绍给海南新华会计师事务所王某，其接受委托后，审验了企业提交的相关证明材料，认定为假的，并提出要企业出具一份保证书后，再予以审验。企业相关人员当即签署了“保证在一个月内资金到位”的一张保证书。1992年7月28日，海南新华会计师事务所出具了新海所字[1992]第1138号验资报告，报告中称：“截止到1992年7月27日，该集团投入现汇1000万美元，存入省中行该集团账户，账号为14-02-3015733。至此，该集团已入满注册资本1000万美元。以上查验属实，给予证明…”。该验资业务收费12000元人民币，王某以按约定付给介绍业务的符某2400元业务介绍费。中水集团凭借此虚假验资报告，顺利通过了年检。

简要评析：这一案例的发生，其一是由于执业的注册会计师没有遵守法律和职业道德准则，故意造假。在审验程序上，没有充分了解企业状况，没有分析客户风险，没有核对现金解款单原始凭证，没有向银行发函询证其存款是否存在，没有获取银行对账单。其二是由于该会计师事务所内部管理混乱，有章不循导致内控失效。如果该事务所严格遵守工作底稿的三级复核制度，那么在第二级、第三级复核中，对于以上没有执行的程序就应当被指出并且要求补充执行。那么，该验资业务的失败就是完全可以避免的。

（三）注册会计师缺乏应有的职业谨慎

 职业道德准则规定会员在提供专业服务的过程中应当保持适当的职业谨慎。然而，许多验资失败的案例都是由于注册会计师在审验时没有保持谨慎，没有按照准则的规定程序对账务、重要单证进行逐项审验，或者在验资证据不足的情况下便出具了验资报告造成的。下面两个案例可以给我们一些启示：

[案例1] 1994年8月，四川FZ会计师事务所接受江龙公司委托，审验其注册资金并出具验资报告。FZ会计师事务所的审验依据是银行出具的资金证明、公司开给出资人的出资款收据、公司章程、出资人签名等证据。后江龙公司在存续期间与天宇公司有经济往来，江龙公司欠天宇公司货款40万元不还，天宇公司于1997年10月将江龙公司告上法庭，请求追偿债务。

法院在审理中，发现江龙公司账上无现金，且查明江龙公司成立时，投资人没有出资，于是法院将江龙公司的出资人及FZ会计师事务所作为共同被告参加诉讼。经法院审理确认：江龙公司出资人在江龙公司设立当时未出资，但在1996年6月江龙公司变更登记时，补投实物资产48万元，补足出资；其他自然人应出资20万元没有投足，是利用银行出具的虚假资信证明作为出资；FZ会计师事务所在审验过程中未对银行出具的资信证明进行审验，致使公司注册登记。为此，银行及FZ会计师事务所出具的证明不实，在江龙公司及出资人清偿债务不足数额内承担连带清偿责任。

简要评析：此案例的主要失败原因是注册会计师没有对银行出具的资信证明进行审验，没有通过向第三人发函的方式确认注册资金，在验资证据不足或未实施审验程序条件下，便出具了验资报告。

 [案例2] 1994年6月8日，贵州中丰工贸公司拟更名为贵州中丰实业总公司，委托GY会计师事务所验资。该所的审验依据是：①贵州中丰工贸公司1994年5月10日的资产负债表，报表记载货币资金80万元、存货等流动资产74万元、所有者权益154万元，无负债；②开户银行信用社营业部的手写证明；③1994年2月25日，1994年5月28日购货发票，1994年5月28日库存商品盘点表。注册会计师在未实施审验程序条件下，仅凭上述资料，便出具了注册资本150万元的验资报告，该公司据此在工商登记机关办理了变更手续。

后经证实，注册资本中竟有80万元系银行短期借款，且物资查验报告没有查验人签字，而是仅凭中丰工贸公司自己报来的一纸资产负债表和物资盘存表及两张发票，审验为物资注册资本金74万元，也是不真实的。因此，这是一份完全虚假的验资报告，GY会计师事务所是有过错的，一旦发生经济纠纷，应当在虚假验资报告150万元的范围内承担相应的民事责任。

简要评析：此案例失败的主要原因是注册会计师在审验过程中缺乏应有的职业谨慎，没有按照验资准则和规则要求，实施必要的审验程序，未对中丰工贸公司的货币资金实施存在性的确认程序。在审验过程中既没有向银行发函询证存款是否存在，也没有函证企业是否存在借款。对实物资产未实施监盘程序确认其数量和状况，也未进行评估确认其价值。在验资证据不充分的条件下便出具了验资报告。

[案例3] ]1993年4月1日，T商场委托SD会计师事务所对其注册资金495000元进行审验并出具验资报告。SD会计师事务所于1993年4月6日出具“T商场实有资金总额495000元，其中：固定资产85000元，货币资金5000元，其他实物资产405000元”的《验资证明书》。T商场在存续期间与某供销社有经济往来，欠货款及利息76056元未还，后被告到法院。法院在审理中追加SD会计师事务所为第二被告。

后经法院审理后证实：SD会计师事务所为T商场出具的验资报告中，固定资产房屋价值85000元，而该房屋系该市西街居民自建，房屋产权归西街居民，不是T商场的固定资产，认定验资报告不实。

简要评析：此案的主要失败原因是注册会计师对实物固定资产没有获取产权证明、购建的相关会计资料，没有确认其产权归属便出具了验资报告。

剖析以上三个虚假出资的案例，都是由于注册会计师在审验过程中没有保持应有的职业谨慎而导致了验资的失败。虚假出资是注册会计师面临的一个严峻的问题，我国目前公司的出资人包括国有股东、法人股东、自然人股东三类，出资人之间都怀着一种不出资就可以设立公司的奢望。真实的出资对他们的作用不大，而虚假出资则没有负面效力。因此，出资人虚假出资或出资不实是有利可图的，他们本身并不需要真实的出资，在这种情况下，虚假出资就成为可能。由于这种可能的存在，注册资本的审验就显得尤为重要，而注册会计师的风险则显得相对较大。这就要求注册会计师在验资过程中时刻保持应有的职业谨慎，在确认每一个数据的时候都要找到支持该数据的充分适当的证据，才能有效地规避风险，而这恰恰是目前注册会计师行业内存在的问题。社会诚信的缺失，执业人员谨慎性的缺乏，是许多案例发生的根源。

（四）注册会计师在一定程度上缺乏专业胜任能力

 专业胜任能力是要求注册会计师既具有专业知识、技能和经验，又能够经济、有效地完成客户委托的业务。在职业道德准则中规定，注册会计师必须具有专业胜任能力。之所以要把专业胜任能力提高到道德层次，是因为注册会计师如果不能保持和提高专业胜任能力，就难以完成客户委托的业务，也无法满足社会公众对注册会计师行业的需求。目前，我国注册会计师队伍的素质得到明显地提高，但在许多方面离市场经济的要求还有一定的差距，特别是在年龄结构、专业知识、技能和经验等方面都有不尽人意之处。从下面这个例子我们可以看到这种情况给被审验单位和注册会计师本身带来的不利影响。

[案例] 2002年12月15日，A公司与C公司拟合资成立D公司。A公司以其拥有的对B公司30%的股权经评估后作为出资，评估基准日为2000年10月1日。2000年10月1日A公司长期股权投资余额为800万元，经评估价值为850万元。评估价值业经A公司和C公司认可。根据评估报告，注册会计师甲认为A公司的出资正确无误。部门经理乙在二级复核时，要求甲补充对B公司10月1日至12月15日的账务进行全面审计。经审计，B公司10月1日至12月15日的所有者权益发生了如下变化：①该段时间亏损80万元；②B公司分派现金股利100万元，其中A公司按比例已收到30万元。由于B公司所有者权益的变动，B公司30%的股权价值相应也发生了较大的变动。因而应建议重新评估或者采取其他措施。

评析：以上案例主要是评估报告日与验资日的时间差造成的出资不实，注册会计师甲在确认850万元的评估值的时候没有考虑到被投资企业所有者权益的变动对股权投资价值的影响，可见甲注册会计师的专业胜任能力有所欠缺。随着经济环境越来越复杂多变，会计核算方法也在不断地变化，必须要不断地温故知新，才能保持较高的执业水平，防范风险的发生。

三、解决对策

（一）尽快完善各项操作规程，使执业人员有章可循

我国的公司验资业务仍处于起步阶段，无论是理论还是实践都有待于进一步的探索和研究。在发展过程中，随着环境的变化会不断地碰到新情况，新问题。国家财政部和主管财政机关应及时解决问题，在指导工作的同时进一步完善现有的操作规章制度，使执业人员有章可循，严格按照准则执业。

（二）切实加强监管

加强监督检查工作是防范风险、发现隐患的重要措施之一。政府各级财政部门和中国注册会计师协会都是会计师事务所的监督管理机构，行业自律监管和政府监管应该互助、互促，形成合力，随时沟通情况，随时抽查和重点检查相结合，在检查过程中不能走过场，搞形式。查出的违规问题要严肃处理并酌情曝光，形成震慑力。要建立严肃的惩戒制度和严格的行业退出机制，确保监督与制裁机制的良性运作；联合证券监管、审计等部门，对注册会计师服务市场进行监管，建立有效的监管机制和监管队伍，并动员社会的力量对行业质量实行监督，形成政府监管、行业自律和社会监督的有效网络。

（三）建立健全质量控制制度

 所谓质量控制，就是指会计师事务所为了确保审计质量符合独立审计准则的要求而建立和实施的控制政策和程序的总称。审计准则规定了审计工作应达到的质量水平，要想审计工作真正达到规定的质量水平，就必须实行质量控制。会计师事务所面临激烈的同业竞争、广泛的社会监督和法律诉讼案件的威胁。因此，建立健全质量控制是完善内部控制体系的根本措施。一是对于单项审计项目，应建立三级复核制度，会计师要对助理人员的工作切实地进行指导、监督、复核，主任会计师要对重大问题进行总把关，最大限度地防范风险的发生；二是对于会计师事务所的全面质量控制，不仅要对工作人员的职业道德和专业胜任能力提出要求并进行监督，还要对业务承接、工作委派进行监控，建立分级督导制度。会计师事务所应对监控的结果进行检查，及时发现问题，不断完善质量控制方针，建立、健全各项质量控制程序，把控制工作落到实处。

（四）强化职业谨慎

注册会计师在执业过程中，要始终把职业谨慎放在首位，这是提高执业质量，规范风险的保证。在承接业务前要谨慎，要客观了解被审验单位的情况，考虑自身能力，评估执业风险；在制定计划时要谨慎，通过制定周密细致的审计计划把风险控制在评估的范围内；在执业过程中要谨慎，取证、鉴证要一丝不苟，对于一些重要的程序一定要亲自操作，有效地防止客户风险。

（五）加强职业道德教育和专业技术培训

根据当前的现状，要提高注册会计师的执业质量，有效防止和化解可能遇到的执业风险，大力加强对注册会计师的职业道德教育和专业技术培训都是十分重要和紧迫的，两者相辅相成。职业道德教育搞好了，注册会计师的风险意识提高了，就会自觉钻研业务，回避风险。职业道德问题不解决，再多的专业培训都会形同虚设；加强专业技术培训又会提高注册会计师的执业水平，更好地完成各项任务。因此，职业道德教育要大力加强，而职业后续教育也应贯穿于注册会计师的整个职业生涯。这是关系到我国注册会计师事业健康发展的基础，应长期不懈地坚持下去。一是每年组织对新注册的注册会计师进行职业道德强制培训，把好入门关；二是对现有的注册会计师有计划的分期、分批进行职业道德轮训，促使其在执业过程中时刻树立“如履薄冰”的思想；三是中国注册会计师协会应负责组织、检查、考核全国注册会计师的职业后续教育情况，对执业的注册会计师进行定期考核，以保持其专业胜任能力。

综上所述，验资业务是高风险所在，在我国不仅起步较晚，而且在世界上没有发达资本主义国家成熟的经验可以借鉴，有许多问题需要去研究和探索。以上只是本人对目前国内验资业务中出现一些问题的看法，如何规范验资，降低风险，维护行业形象，还需要广大业内人士的共同努力。我们坚信，随着外部环境的不断改善和内部管理水平的不断提高，验资业务一定会越来越完善，许多有待解决的问题也一定会得到合理地解决。

参 考 文 献

1、于延琦，《验资：理论与实务》，东北财经大学出版社，2003年

2、中国注册会计师协会：《中国注册会计师》2004年第9期

3、刘志耕，《对行业自律监管的一些探讨》，中国财政经济出版社，2004年

4、财政部注册会计师考试委员会办公室：《审计》，北京，经济科学出版社

5、中国注册会计师协会：《中国注册会计师执业规范指南第3号——验资（试行）》，北京，中国财政经济出版社，2001年

6、张天智，《关于会计师事务所出具虚假或不实验资报告的法律责任探讨》，1998年

7、李海瑞，〈〈验资过程中几个问题的思考〉〉，载《中国注册会计师》，1999年第2期

8、张文丽，彭晖，《注册会计师行业自律性监管模式初探》，载《中国注册会计师》，2004年第6期

收费专业论文
汉语言文学论文
物理学论文
自动化专业论文
测控技术专业论文
历史学专业论文
机械模具专业论文
金融专业论文
电子通信专业论文
材料科学专业论文
英语专业论文
会计专业论文
行政管理专业论文
财务管理专业论文
电子商务国贸专业
法律专业论文
教育技术学专业论文
物流专业论文
人力资源专业论文
生物工程专业论文
市场营销专业论文
土木工程专业论文
化学工程专业论文
文化产业管理论文
工商管理专业论文
护理专业论文
数学教育专业论文
数学与应用数学专业
心理学专业论文
信息管理专业论文
工程管理专业论文
工业工程专业论文
制药工程专业论文
电子机电信息论文
现代教育技术专业
新闻专业论文
艺术设计专业论文
采矿专业论文
环境工程专业论文
西班牙语专业论文
热能与动力设计论文
工程力学专业论文
酒店管理专业论文
安全管理专业论文
交通工程专业论文
体育教育专业论文
教育管理专业论文
日语专业论文
德语专业论文
理工科专业论文
轻化工程专业论文
社会工作专业论文
乡镇企业管理
给水排水专业
服装设计专业论文
电视制片管理专业
旅游管理专业论文
物业管理专业论文
信息管理专业论文
包装工程专业论文
印刷工程专业论文
动画专业论文
环境艺术专业论文
信息计算科学专业
物流专业论文范文
人力资源论文范文
营销专业论文范文
工商管理论文范文
汉语言文学论文范文
法律专业论文范文
教育管理论文范文
小学教育论文范文
学前教育论文范文
财务会计论文范文

电子商务论文范文