上市公司财务信息披露中存在的问题及现状。

一个有效的资本市场总是要迅速准确地把资本导向收益最高的上市公司。财务信息的披露是确保建立公平、公正、公开证券市场的重要条件,是构筑证券市场的基石。

二、上市公司虚假提升经营业绩的动因分析。

融资与再融资动机。

为不被摘牌而造假。

3、管理者自身利益的驱动。

4、配合庄家炒作。

5、无视中小股东的权益。

三、上市公司虚假提升经营业绩进行利润操纵的主要手段。

虚构经营行为。

利用关联方交易操纵利润。

3、减少成本,虚增利润。

4、利用会计政策、会计方法的变更进行利润操纵。

四、上市公司虚假提升经营业绩的防范措施。

加强资本市场的培育和规范。

（二）完善公司治理结构

分发挥注册会计师的“经济警察”作用。

（四）充分利用计算机,网络等现代化手段。

内 容 摘 要

在证券市场上,信息尤其是会计信息是必不可少的,它是联系上市公司和投资者之间的纽带,是投资者进行投资的依据。证券市场会计信息的披露就是指公开发行证券的公司通过招股说明书、上市公告书、年报、中报、重大事件公告,并购信息临时报告,其他信息等向信息使用者披露公司财务状况,经营成果,现金流量等诸多对投资决策有用的信息。

对上市公司虚假财务信息的分析主要从以下四点进行：

一、上市公司财务信息披露中存在的问题及现状。

二、上市公司虚假提升经营业绩的动因分析。

三、上市公司虚假提升经营业绩进行利润操纵的主要手段。

四、上市公司虚假提升经营业绩的防范措施。

关于上市公司虚假财务信息的分析

一、上市公司财务信息披露中存在的问题及现状

当代社会是一个信息的社会。证券市场是一个信息的聚集地。投资者,债权人以及上市公司有关方方面面利害关系的集团和个人都需要了解上市公司的经营业绩、财务状况现金流量，根据这些信息进行投资和决策，从而使证券价格反映信息的基本特征。实际上财务信息的披露起到了促进社会资源的有效配置和形成合理证券组合的作用。一个有效的资本市场总是要迅速准确地把资本导向收益最高的上市公司。财务信息的披露是确保建立公平、公正、公开证券市场的重要条件,是构筑证券市场的基石。

由于我国的证券市场建立时间不长，远未成熟与规范，在财务信息披露方面还存在很多问题。中国证券市场作为上市公司违法违规特区，并非始于今日，而是从它诞生的那一天起，就具有了这种劣根性。特别是臭名昭著的琼民源摇身一变而成中关村(0931)，开了一个影响极坏的先例。而2003年的年报披露以后，很多上市公司的财务数据也是让人看不懂，疑似重大瑕疵报告也是到处可见。以下几例就是最为典型的案例。

安阳钢铁（600569）疑似人为操纵业绩。公司从2003年1月1日起缩短机械设备等生产用固定资产折旧年限，令本年度增加折旧并减少净利润7095万元。董事会声称该等会计政策变更的依据为“公司设备作业率实际情况和公司加快技术进步”。但无证据显示该等涉及广大中小股东利益的重大会计政策变更获得股东大会审议通过，亦无证据表明变更后的会计政策不适用于以往会计年度。因此，该等会计政策变更疑似为董事会利用会计手段人为操纵以往年度和本年度业绩。    莱茵置业（000558）疑似人为操纵年度利润。本年度受让工信房产公司100％股权，并更名为嘉善莱茵达置业有限公司。经查验，截止购买日2003年4月30日，该子公司资产总计15350万元，负债14655万元，净资产694万元，本年度累计亏损82万元；而购买日后实现净利润934万元，占本公司全年合并净利润的139％。有理由相信，该子公司本年度实现利润疑似人为操纵。

小商品城（600415）疑似上市前虚增利润。将附属企业银都酒店原来作为计提折旧基础的装修支出使用年限由20年变更为自2003年1月1日起2年内摊销，本年度摊销1931万元。与此同时，银都酒店部分固定资产折旧年限由原来的40年变更为30年，由此增加折旧573万元。两项会计政策变更当期损益影响数合计减少利润近2500万元。考虑到公司股票于2002年5月9日上市，这两项重大会计政策变更疑似公司上市前利用会计手段虚增利润。    由于中国证券市场作为上市公司违法违规特区的本质不可能在短时间内改变，投资者已经看到，ST黎明、银广夏正朝着琼民源演变成中关村的方向昂首前进。因为，监管部门向来的宗旨是，为了保护少数人的利益，不惜牺牲证券市场的整体利益。所以，以这种饮鸩止渴的方式来解决违法违规公司的遗留问题成了一种思维定式。其结果是违法违规公司的利益得到了最大限度的保护，也正因为如此，违法违规公司的出现才络绎不绝，其违法违规情节也愈演愈烈。

二、上市公司虚假提升经营业绩的动因分析

在上市公司财务信息披露存在的问题中,最令人生恶痛觉的末过于财务信息的“造假”,上市公司虚假的财务信息不仅严重扭曲了股票的价值,扰乱了资本市场秩序,而且损害了投资者的利益,极大地挫伤了股民的投资积极性。但是最近一段时间以来,我国上市公司会计造假现象相当普遍，且形式花样不断翻新。据统计，仅2001年因违规而被证监会查处或被沪深证交所公开谴责和批评的上市公司就达100余家，而这些违规行为绝大多数与会计造假有关。上市公司会计造假现象已经超越了会计范畴而演变成为一个备受关注的社会问题。上市公司虚假提升经营业绩的主要原因有以下几个:

1、融资与再融资动机。从已被揭露出来的造假上市的典型案例分析,虽然我国的法律法规对企业上市有着严格的规定,但发行股票可以在短期之内筹集到数以亿计的资金,这种巨大的市场诱惑驱使不少拟发行股票的公司为达到上市的目的而不惜造假。对于那些已经上市但经营亏损的公司，为了满足增发新股或者配股的条件，提高配股价格，达到从资本市场上捞到更多资金的目的，经常采用虚增利润、少报亏损的方法，制造虚假的财务信息，欺骗投资者。已上市公司千方百计虚增经营业绩不排除是为了迈过净资产收益率达到10%这道增资配股的门槛,而那些暂时被挡在门外的上市公司也以业绩的提升向债权人展示其盈利能力的增强进而更方便举债。这其中最典型的为了融资造假案例就是pt红光.红光公司在招股说明书所示,主营电视机彩色显象管生产的红光公司具有“连续三年盈利的记录”,1994—1996年每股收益分别为0.38、0.49、0.34元,尤其是1996年“净利润达5400万元”。市场对红光公司的定位是一家成长性好的绩优公司。但是在上市一年后,公布年报的时候竟每股亏损0.863元。后来证监会经过半年的调查,于1998年11月20日向社会公布了《关于成都红光实业股份有限公司严重违法违规案件的通报》,揭露了红光公司在股票上市过程中所出现的六个方面的违法违规行为。其中第一条就是编造虚假利润,骗取上市资格。红光公司在股票发行上市申报材料中,采取虚构产品销量,虚增产品库存和违规账外处理等手段,将1996年度实际亏损10300万元,虚报为盈利5400万元,共虚报利润1.57亿元.也就是说,红光公司实际上是一家濒临破产的企业,进行层层包装,骗取上市资格。

2、为不被摘牌而造假。按《证券法》规定，连续三年亏损的上市公司就会被摘牌，失去在证券市场上筹资的权利。当企业自身的经营状况难如人愿时，上市公司为了维持或增强企业融资能力，就会采取从其关联公司转移利润的办法，使上市公司利润虚增，人为提高该企业的获利水平和信用等级。从而使投资者高估其获利能力和经营状况，增加了金融市场风险。例如，深圳一上市公司已连续两年亏损，为使第三年“扭亏为盈”，通过公司与某大型国有企业的交易，将一块350万元土地转手给关联企业，以1500多万元的价格获得1000多万元的利润，两款项挂账一分未收。该关联企业买该地并无能力开发，也没有明确用途，只不过为帮助该上市公司不连续亏损，逃避被摘牌的命运而已。

3、管理者自身利益的驱动。随着上市公司管理者激励与约束机制的建立,“股票奖励”,“股票期权”,“业绩股份”等多种报酬形式被越来越多的上市公司采纳,由于这种激励机制的作用使公司业绩成为经理个人收入函数的重要变量。因此,公司经营业绩,盈利最大化以及公司股份就成为管理者最求的目标。而在目前投机成分较浓的股票市场中,部分上市公司管理者利用业绩参与炒作公司的股票,甚至与某些机构联手控制公司的股份,从中获利。

4、是配合庄家炒作。由于信息披露对股价产生很大影响，因此上市公司往往发布假消息来配合相关庄家的炒作，以达到操纵股价，获取暴利的目的。还有把上市公司当成提款机。比如三九医药大股东及关联方大量占用上市公司资金，其总额达25亿元，已占到上市公司净资产的96%。

5、无视中小股东的权益。不久前一股民参加一家上市公司股东大会对增发进行表决，明明自己和周围几位股民投了反对票，可公布结果却没有一票是反对票，在随后的公告中也没有反对票，可见上市公司的造假程度到了多么疯狂的程度。

三、上市公司虚假提升经营业绩进行利润操纵的主要手段

财务信息实质是对企业经营行为的一种数量化反映：企业在一定期间内发生一系列经营行为，会计对这些行为的结果进行确认、计量、汇总，最终形成财务报表。上市公司要对财务信息作假，大致有两种途径：一是虚构经营行为或者有目的地制造非正常交易如关联交易，从而影响企业会计业绩；另一类则是在经济事实确定的情况下，采用某种非正常的会计手段进行歪曲反映，产生误导信息.上述两种类型中，后者由于受到会计制度一定程度的制约，操纵财务信息的空间有限，而第一种则空间大得多，往往可以使上市公司的目的“一步到位”，其中又当数“虚构经营行为”的“效果”最明显，性质也最为恶劣。

1、虚构经营行为。最常见的就是虚构交易，增加销售收入或其他收益，同时虚增资产。这类方式往往需要伪造经济合同、银行账单、税务发票、海关报关单等一系列法律凭证，它不仅违反了会计法规更是对合同法、税法等重要经济法规的公然蔑视和挑衅，是性质严重的经济犯罪行为。近年来，国内上市公司发生了数起这样的案例，手段直露，胆大妄为，这在国外上市公司中是极其罕见的。比如2001年引起股市地震的银广夏，通过伪造购销合同、伪造出口报关单、虚开增值税专用发票、伪造免税文件和伪造金融票据等手段，虚构企业交易，虚增巨额利润7.45亿元，其中1999年1.78亿元；2000年5.67亿元。此外影响颇大的黎明股份、麦科特、蓝田股份等案件也属此类性质。

2、利用关联方交易操纵利润。由于关联方交易存在不公平,非竞争性和非自由市场交易的特点。当上市公司预期年末将出现亏损的时候，往往通过关联方交易粉饰财务报表,蓄意改变财务报告的结果,达到粉饰公司经营业绩,欺诈报表使用者之目的。其手段:一是当上市公司面临亏损停牌危险的时候,其母公司将产品以低价出售给上市公司作为存货,不需经过加工处理,上市公司再把该产品按市场价销售,获取差价。当上市公司销售状况出现恶化时,母公司就会高价大量购买上市公司产品,人为增加上市公司的主营业务收入,虚增公司的经营业绩。同时,母公司还以低价销售给上市公司原材料,减少上市公司的原材料成本,提升盈利空间,以达到转移利润给上市公司的目的.而是有的上市公司将大量的不良资产和债务剥离给母公司,以降低上市公司的成本费用,避免不良资产经营发生亏损。此外上市公司还通过向关联企业摊销费用;转移关联企业的利润的目的。这些手段具有很强的隐蔽性,因此,要注意分析投资收益在总收益中的比重,如果比重很大,就需要考虑是否存在关联方交易。必要的时候,可以将来自关联方的投资收益,营业外收入从公司的利润总额中剔除,运用净资产主营业务收益率与主营业务利润率等指标来分析公司自身主营业务产生利润的能力,从而判断其盈利能力是否稳定。

3、减少成本,虚增利润。减少成本的方法很多，主要的思路和增加收入差不多，就是推后计算成本、非法地少算或不算成本、合法地少算或不算成本.所谓推后计算成本，就是把本应该在当期计算的成本尽量后推，在当期只计算一部分成本。例如把一些当期费用给资本化，放到5年、10年的时间里来摊销，这些费用包括研发费用、巨额的广告投入、开办费等.所谓非法地少算或不算成本，就是把本来应该算入的成本给偷工减料了。例如已被揭露的蓝田股份造假案，上市公司享受了大量广告投入的好处，但广告的费用却基本上由上市公司的母公司来承担。所谓合法地少算或不算成本，就是通过一些特殊的合法手段，如股票期权，在使公司员工得到很高的收入的同时，公司财务报表却体现很少的成本。

4、利用会计政策、会计方法的变更进行利润操纵。变更会计核算方法根据《企业会计准则》的要求，企业采用的会计程序和会计处理方法前后各期必须一致。然而，一些上市公司根据企业的需要来决定是否改变或采用什么样的会计核算方法。其手法主要有:（1）改变折旧政策.延长固定资产折旧年限（即降低折旧率），本期折旧费用减少，相应减少了本期的成本费用从而增加了本期的帐面利润，同时还可以高估资产价值。对固定资产占总资产比重大的企业折旧政策的调整对当期利润影响重大，可成为某些上市公司操纵利润的重要手段.（2）变更存货发出的计价方法.销售成本是根据存货（产成品）的发出来计算的，公司可根据具体情况采用先进先出法、加权平均法、移动平均法、后进先出法和个别计价法。方法一经确定不得随意变更，如需变更应在会计报表附注中予以披露。由于使用不同的计价方法，直接影响本期销售成本的大小，进而影响着主营业务利润的大小。由于公司产品销售量很大，变更销售商品成本的计价方法对主营业务成本及利润的影响是非常明显的，因此，变更销售成本计价方法也是上市公司调整本年利润常用的一种方法。

关于上市公司利润操纵的主要手段可以见表1-1

表1-1

项目

事项

手法

实例

虚

构

收

入

虚构交易，增加销售收入

伪造经济合同、银行账单、税务发票、海关报关单，虚构交易，增加销售收入

2001年银广夏，通过伪造购销合同、伪造出口报关单、虚开增值税专用发票、伪造免税文件和伪造金融票据等手段，虚构企业交易，虚增巨额利润7.45亿元

连环交易

上市公司在两家或多家业务类型相同企业之间进行金额相同的连环交易以提高每股收益

深圳两家公司各有价值1000万元的存货,协商后,各以1200万元价格相互向对方购买,两家负债不增加,各实现利润200万元

关

联

交

易

关联购销

上市公司向关联法低价购进原材料和高价销售产品

尖峰集团1998年以高于市场价想关联公司销售水泥产品

托管经营

上市公司受托经营关联方的优良资产或将不良资产委托给关联方经营

内蒙华电股份公司1998年取得托管收益1.42亿元

承包经营

上市公司将不良资产承包给关联方经营，由关联方承担亏损，并取得固定承包收益

沪东重机1998年由上海船厂承包经营其子公司确保资产收益率达到10%

租赁经营

上市公司通过租赁关联方的优良资产获得高额利润

新疆天业1998年实现净利润中的69.76%来自租赁塑化集团农场的利润

资金占用费

上市公司通过向关联方提供高利率的贷款获得高额利润

浦东不锈1998年中报净利润2873.3万元应收母公司资金占用费滚存利息2916.52万元

减

少

成

本

非法地少算或不算成本

把本来应该算入的成本给偷工减料了

蓝田股份享受了大量广告投入的好处，但广告的费用却基本上由上市公司的母公司来承担

合法地少算或不算成本

通过一些特殊的合法手段，如股票期权，在使公司员工得到很高的收入的同时，公司财务报表却体现很少的成本

UT斯达康，其2002年的税后利润率超过10%，而和它竞争、不相伯仲的中国某上市公司2002年的税后利润率却只有5%其中很大原因可能就在期权制度的不同上。，

变

更

会

计

核

算

方

法

改变折旧政策

固定资产折旧期限的确定,要人为估计具有一定弹性.折旧政策包括折旧方法和折旧年限两个因素

安阳钢铁（600569）公司从2003年1月1日起缩短机械设备等生产用固定资产折旧年限，令本年度增加折旧并减少净利润7095万元。董事会声称该等会计政策变更的依据为“公司设备作业率实际情况和公司加快技术进步”。但无证据显示该等涉及广大中小股东利益的重大会计政策变更获得股东大会审议通过，亦无证据表明变更后的会计政策不适用于以往会计年度。因此，该等会计政策变更疑似为董事会利用会计手段人为操纵以往年度和本年度业绩

变更存货发出的计价方法

期末存货计价过低,当期收益减少;期末存货计价过高,当期收益增加;期初存货计价过低,当期收益反而增加;期初存货计价过高,当期收益反而减少

四、上市公司虚假提升经营业绩的防范措施

上市公司财务报告造假已经成为社会的公害，如何防范上市公司的财务报告造假问题是一项现实而复杂的工程。我认为，其关键在于造就有效的财务报告供需主体，并在制度层面进行配套改革。

（一）加强资本市场的培育和规范。对资本市场的资源均衡,有节制的使用,不能把资本市场作为提款机;对市场风险不间断,有限度的释放。加快建立灵活的资本市场对上市公司的退出机制,通过资本市场来淘汰部分上市公司。

（二）完善公司治理结构

1、应加强股东等财务信息需求者参与监控的动机和能力，完善公司产权制度。完善的产权制度是股东等市场主体根据真实财务报告进行交易活动的先决条件和基础。只有产权制度完善，才能使股东所追求的资本收益最大化，才能形成其与公司管理层之间经济上的契约关系，进而形成真实财务报告的需求主体。

2、应完善上市公司的内部监控机制，以加强监控者对公司管理层行为的了解，提高其信息收集、评判能力，以及增加其监控手段。上市公司在这一方面所出现的问题通常表现为道德风险与逆向选择，为此，应当采取如下措施：

①健全董事会。在董事会中引入独立董事，并负责对董事提名、高级管理层的聘用与报酬、审计以及重大关联方交易等事项表示意见。独立董事制度被看作是完善上市公司治理结构的重要举措.然而,一个不可忽视的事实是,部分上市公司聘请独立董事,更多的是出于政策压力因素,而不是把它看作是治理结构的内在需要,于是,自然的结果便是,“人情董事”,“花瓶董事”,“稻草人”等,成了独立董事不愿听到,但又不得不经常听到的“戏称”,独立董事的决策,咨询,监督,评判和平衡作用和监管部门的初衷还有不小的差距这其中有多方面的原因，最主要的是我国的股权结构问题和独立董事与监事会的职能冲突问题。我国上市公司股权结构不合理,国家股和国有法人股比重过高，第一大股东完全或过度控制上市公司的现象十分普遍,使得董事会独立性不强，因此，独立董事要么只是上市公司装点门面的摆设,要么只能在实力与道义的对抗中黯然伤退。独立董事制度产生于普通法为主体的美英法系国家,这些国家在公司治理中的股权组织一般采用“一元制”的董事会制度结构,在公司机构设置上没有独立的监事会。而我国在股东大会之下设立董事会和监事会,分别行使决策权和监督权.监事会专门作为维护股东利益,监督董事会履行股东大会决议,监督董事和经理的机关.这样,若在我国引入独立董事制度,将在多个方面与现有的监事会制度产生冲突,甚至会削弱两者的功能.因此我们必须协调好独立董事与监事会之间的功能。独立董事与监事会的权限如何划分,值得探讨.要使独立董事与我国现行的公司治理结构进行“无缝接入”,必须既要发挥独立董事和监事会的作用,又要避免功能上的冲突和无人负责的情况.对此,(1)界定和整合独立董事与监事会的功能.第一,由于<<公司法>>已就监事会进行明文规定,那么就应该着手强化监事会的监督职能;第二,可以将独立董事的效用集中在就审核,批准重大关联交易,内部讼师的提名,内部董事和经理人员的薪酬以及就公司财务信息的审核和控制等方面;(2)建立独立董事与监事会之间的磋商,协作机制.第一，定期召开仅有独立董事和监事参加的会议,相互交换信息,通报情况.会议可由独立董事和监事轮流召集;第二,独立董事可以调阅,使用监事会的财务审计报告;并可建议监事会就某一财务事项进行具体审计.

②建立审计委员会或充分发挥监事会的作用。审计委员会这一机构主要由公司的非执行董事和监事组成，负责对公司经营和财务活动进行审计监督，并拥有聘用注册会计师的决定权等，或者，将这一权力赋予监事会。

③建立董事会与管理层之间基于合约的委托代理关系，明文规定双方的责权利关系。这些措施将强化董事会、监事会监控工作的客观性，使其更能代表中小股东的利益.

3、应完善外部监控机制。当前，在这一方面应采取的主要举措如下：

①培育公司间购并市场。出台有关法规，鼓励涉及上市公司的购并行为，促使股东的“用脚投票”机制得以充分发挥作用。

②形成经理人的代理权竞争机制。逐步培育经理人市场，使得股东能够及时在经理人市场挑选合适的人才取代不称职的管理人员。

（三）充分发挥注册会计师的“经济警察”作用。进一步规范注册会计师的执业标准,净化执业环境。提高执业质量,对有重大过失的注册会计师应追究其法律责任.加强中介机构对上市公司财务信息的监督,尤其要加强审计监督,以确保公司报表的真实,合法,完整。

（四）充分利用计算机,网络等现代化手段。全面实行电算化,提高财务信息的加工和交换的自动化程度,减少信息在加工,传递过程中的人为干扰。运用财务核算软件实现财务集中统一管理,使财务人员与其他部门之间保持相对的独立。一方面降低了其他部门负责人对财务人员的进行约束和控制的可能性,消除了财务人员的后顾之忧,使财务人员敢于进行会计监督;另一方面,割断了财务人员与其他部门的经济利益关系,降低了财务人员被其他部门拉拢的可能性,有利于财务人员依法独立履行职责。运用现代化的网络手段使各部门之间在数据传输和交换时,既能实现数据共享,又可以相互制约,达到有效防止企业虚增营业业绩的舞弊行为。

参 考 文 献

1、王又庄:<<关于资本(股票)市场与会计信息披露问题研究>>,中国财政经济出版社,2002年7月第一版

2、梅君,操仲春,姜欣欣:<<中国证券市场典型案例>>,中国人民大学出版社,2002年1月第一版

3、陈丽萍,张竹林:”上市公司虚假提升经营业绩的手段识别及防范”载于<<证券与投资>>,2003年7月

4、徐桂英,吴红辉:”试论上市公司会计诚信”载于<<现代审计与会计>>,2003年8月

5、阎菊颖,高巍:”上市公司会计信息披露中存在的主要问题”载于 <<现代审计与会计>>,2003年1月

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