一、上市公司会计信息披露的内容与意义5

（一）、上市公司会计信息披露的内容5

1.数量性信息5

2.非数量性信息5

3.期后事项信息5

4.公司分部业务的信息5

5.其它有关信息5

（二）、上市公司会计信息披露的意义6

1.财务会计报告是国家进行经济宏观调控的依据6

2.为主管部门、投资者、债权人及其他外部单位和部门提供信息6

3.为单位内部的经营管理者职工提供必要的信息6

4.促进社会资源的合理配置6

二、上市公司会计信息披露法律责任的设定6

三、上市公司会计信息披露法律责任设定存在的问题9

（一）、行政责任为主体的责任体系难以起到有效的惩罚的威慑作用9

（二）、对中介机构法律责任的追究力度不够，执法不严10

四、上市公司的会计信息披露法律责任设定存在的问题分析10

（一）、行政责任主体难以起到有效的惩罚和威慑作用10

（二）、中介机构法律责任的追究的力度不够，执法不严11

五、完善上市公司会计信息披露法律责任的设定的建议12

（一）、完善以行政则认为主的责任体系，加大民事责任的权重12

（二）、完善中介机构法律责任的追究力度13

（三）、完善内部控制制度，尤其是会计控制制度14

（四）、完善董事会结构，强化董事会职能14

内 容 摘 要

当前的法律法规中对会计信息披露法律责任主体的相关规定基本合理。但以行政责任为主的责任体系实际上并没有起到对上市公司及其管理当局惩戒和威慑的作用。同时，对于中介机构，行政、刑事责任的追究力明显不够。需要重点解决的问题应该是会计信息披露监管，所以要对中介机构违法行为的行政责任要加大追究力度，从而确立相应的法律责任体系，建立合理的惩处措施。必要时还要实施民事责任。论文简述了上市公司的会计信息披露现状和披露主体，简要的分析了对会计信息披露法律责任的问题，通过分析，我们可以看出对上市公司及其管理当局和中介机构施以一定的惩罚是很可取的，同时我们必须加大惩处和追究的力度，只有这样才能真正的减少会计信息虚假披露的现象，为信息需要者提供一个真实的信息。也为股市的健康发展夯实基础。

关键词：内容与意义 责任设定 存在的问题 分析 建议

上市公司会计信息披露问题研究

一、上市公司会计信息披露的内容与意义

（一）、上市公司会计信息披露的内容

 1.数量性信息。上市公司一般按照国家颁布的“股份制企业会计制度”等文件要求，结合本公司实际以及行业会计规定，以货币形式反映公司所涉及的各种经济活动的历史信息。

2.非数量性信息。主要包括上市公司会计信息的重要变化说明、会计政策的使用说明、会计政策变更的原因及其影响等。

3.期后事项信息。主要包括直接影响以后时期财务报表金额的事项、严重改变资产负债表计价连续性严重影响资产权益之间关系或严重影响以前年度所呈报的有关本期的预测活动的事项、以及对未来收益和计量的影响不明了或不确定的事项等。

4.公司分部业务的信息。它们是随着公司多元化经营、跨地区经营的业务发展，而导致的一种信息聚合。上市公司必须在对外报表中公布这部分数据，以及数据的口径、揭示的原则、管理的要求等众多重要信息。

5.其它有关信息。上市公司在发行、上市、交易过程中，除公布上述占主要地位的财务、会计信息之外，还应披露相关的：公司概况、组织状况说明、股东持股情况、经营情况的回顾与发展、公司内部审计制度、重要事项揭示、公司发展规划以及资金投向、股权结构及其变动、注册会计师的审计报告和意见等信息。

（二）、上市公司会计信息披露的意义

1.财务会计报告是国家进行经济宏观调控的依据。 通过对会计报表的逐级汇总，便于国家掌握国民经济的发展速度，是国家经济管理部门制定宏观经济管理政策和经济决策的重要信息来源。

2.为主管部门、投资者、债权人及其他外部单位和部门提供信息。通过财务会计报告，可以使上级主管部门了解企业的经营业绩，全面认识企业的财务状况和经营成果，以指导、帮助企业沿着正确的轨道发展；有助于投资者、债权人和潜在投资者对不同企业的经营业绩、财务实力进行比较分析，以确定其投资和贷款方向，减少投资风险，有利于保持国民经济的健康稳定发展。 

3.为单位内部的经营管理者职工提供必要的信息。通过财务会计报告，使经营管理人员掌握本单位经济活动、财务收支和财务成果的全部情况，分析本单位在经营活动中的优势，查明问题存在的原因，不断改进经营管理工作，以便正确地进行经营理财决策，提高经济效益。

4.促进社会资源的合理配置。 通过编制和提供有用的财务会计报告，使财务会计报告的使用者借助于财务信息和其他信息来源，促进资本市场和其他市场的有效动作，并促进有限的社会资源得到的合理分配。

二、上市公司会计信息披露法律责任的设定

上市公司及其管理当局（董事、监事、经理等直接责任人员）《公司法》第207条规定，公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，需要对直接负责的人员和其他直接责任人员处一万元以上、十万元以下的罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。由以上的法律法规可以看出，会计信息披露的法律责任主体是上市公司及其董事、发行人、监事、经理等直接责任人员。 中介机构：会计师事务所、评估师事务所、注册会计师和注册评估师等。上市公司是股份有限公司的一种，上市公司会涉及到要到证券交易所上市，并且，需要得到有关部门的批准与认可，要遵守国家法律法规，符合标准和规定。与其他信息相比，会计信息更具专业性的特征，他会切身关系到股东们的利益，合理透明的会计信息披露对于上市公司的发展以及股市的稳定有着重要的意义。所以，从上面的法律条例可以看出违法主体重要是上市公司及其管理当局和中介机构。 作为会计信息主要主体的会计工作人员，不需要承担主要责任。与会计信息的生产者相比管理人员会更加想要取得会计信息的真实内容和结果，也一定会参与甚至于干涉会计信息的产生与传递（瓦茨、齐默尔曼，1999），这促使他们去生成虚假的会计信息，来增加自己的利益。 综上所述，会计信息披露法律责任主体主要划分为上市公司及其管理当局和中介机构是很符合事实的。 （一）、上市公司及其管理当局的责任设定

上市公司及其管理当局和股东之间又是一种代理与被代理的关系，公司法的所有者与经营者之间的关系也就是上市公司和股东的基本关系。如果上市公司管理当局有违反法律的行为产生，这上市公司违反受托责任，股东的权益受到侵害，中小投资者因此受到损失，这构成故意欺诈，要对中小投资者承担民事赔偿。相对情节严重的则要受到刑事处罚。在上市公司申请上市的时候需要在相关的文件之中签订确保会遵守相关的市场监管的规定，会保证信息披露的真实性，其中最重要的承诺是披露真实的会计信息。所以，对于不遵守行政管理要求的有关上市公司以及责任人员理所应当受到监管部门的行政处罚。情节严重要承担刑事责任。 众多的中小投资者损失的利益总和即上市公司及其管理当局的非法所得的最大来源，单个投资者损失的利益相对较小。违法者在一夜间腰缠万贯成为富翁，原因是个别违法者得到了所有投资者损失的所有利益。促使某些人为了追求巨大的利益不在乎是否违规法律甘愿铤而走险，因而对于没收、罚款等行政责任无所顾忌，从事各种违法行为。尽管承担行政责任甚至是刑事责任是他们所要面临的最大障碍，但违法者了解承担刑事责任适用条件较为严格，只有特殊情况下才需要承担刑事责任，而行政处罚相对于违规者所获得的利益相比，往往是不协调的。在这样的情况下，民事责任使得广大投资者参与进来互相监督。民事责任，促使广大投资者针对会计信息披露法律责任的问题与违法主体作斗争，在必要时可以请求诉讼赔偿，限制各种违法行为在证券市场的产生。由此可知，民事责任将会起到有效的限制以及监控违法行为产生的措施，政府无需使用大量资金，就可以轻而易举的监督上市公司的所作所为，这样既可以增加监管的效率，又可以使违法者的违规行为得到有效的纠正。李鸣和昌忠泽（2001）的研究表明，在违法处罚措施中经济处罚是具有一定的优越性的，经济处罚的资金所得可以以转移支付的形式补偿社会，这样不仅社会资源得到节约，而且也可以大大减少执法者对于违法行为处罚的投入。 以上可推出的结论是，只有合理分配民事责任、刑事责任、行政责任的法律责任主体才会对上市公司及其管理当局违法行为的产生起到一定的限制作用。 （二）、中介机构的法律责任设定 首先从中介机构在证券市场上的角色扮演开始考虑中介机构与其他主体之间的关系。在证券市场上信息的不对称已经成为一个最基本的问题，要想使会计信息不对称问题得到有效的解决首要解决的就是会计信息披露的真实性问题（司可脱，2000），逆向选择和道德风险可能是由不对称问题产生的后果。逆向选择往往会使上市公司及其管理当局失去大量的投资者于是聘请中介机构对上市公司出具的财务报告进行审计，并出具审计报告，增加投资者对披露信息的真实性的信任。因此，证券市场监管的主体其实是审计机构。就如瓦茨和齐默尔曼（1999）所说，对于会计信息披露真实性监管的最大主体是审计机构。 董事会决定聘请哪一个中介机构，上市公司章程规定，他们只有提案的权利。由此规定可以看出审计机构对上市公司的财务状况进行审计的受托主体是上市公司股东。如果审计机构由于不法行为对股东造成损失的，也需要对损失进行赔偿。依据是否违反了该法第20、21条的规定判断注册会计师应承担什么样的法律责任是很不准确的。“注册会计师执行审计业务出具业务报告时，不得有下列行为：首先明知委托人的财务会计处理会直接损害报告使用人或者其他利害关系人的利益，而予以隐瞒或者做不实的报告；其次明知委托人的财务会计处理会导致报告使用人或者其他利害关系人产生重大误解，而不予以指明。”由此可得，如果审计机构的受托主体是股东，很难让人理解的是股东会聘请审计机构来损害自己的利益。审计机构的受托主体不是股东。基于上市公司股东结构的现状，可以看出股东一方面要聘请中介机构，另一方面还要欺骗其他中小股东是很难理解的。在流通股中中小投资者不可能是机种的主体，因此，对于如何聘请和聘请哪个中介机构中小投资者是很难参与，如果有幸参加的话，也会迫于股权份额的占有量多少的限制，根本对于选择哪家审计机构的决策很难限制。另一方面，对于流动性很强的证券市场，后来参与投资的中小投资者和那些能参与股东大会的中小投资者比起来成分相差甚远。也很可能不受同一个主体的限制，如果哪个股东是一直不变的主体，那他一定是可以控制上市公司的经营管理模式。因此审计机构的委托人也不可能是后来的中小投资者。

三、上市公司会计信息披露法律责任设定存在的问题

（一）、行政责任为主体的责任体系难以起到有效的惩罚的威慑作用

行政处罚和责任是责任体系的主要核心，但这种处罚对于上市公司是很难起到惩戒和威慑的作用。这主要体现在以下几方面：首先，由于上市公司的管理层权利和义务并没有起到协调统一的效果；其次，虽然在利用投资人的资金，但却没有给公司的投资人提供真实的会计信息。这是一种对于投资人的不负责任的做法。同时，在法律规定上董事的职责和义务比较清晰，但董事的权力范围却没有很清晰的界限。对于董事会，他的义务远大于他的权利因而产生的责任追究也相对较多，尤其是有些董事会没能得到与其义务相符的报酬，但却需要承担过多的风险，这促使很多董事不能接受应有的惩罚。所以，惩戒和威慑很难对董事起到一定的作用。其次，法人董事也应该承担相应的责任，有可能会遭受到行政或刑事处罚，但他不属于自然人，任何董事的责任他都不需要承担。这种责任分配很不协调，因此，清晰明确的确定董事的法律责任很有必要，而且应该建立更加健全的法律制度。肯定和承认法人董事和其他董事需要承担相同的法律责任和义务。这将可以有效的制止董事的不当行为和限制控股股东的违法行为。

（二）、对中介机构法律责任的追究力度不够，执法不严

上市公司会计信息披露针对法律责任设定的主要问题有对中介机构违法行为的监管力度不够和惩罚措施不严。这与中国的有法不依,有关部门不能按照法律所规定实施有关。现在很多会计师事务所以及审计机构也禁不住利益的诱惑而成为上市公司的最大帮凶,也正因为如此,很多人会对上市公司的会计信息的真实性产生怀疑。湖北立华这个案例，最后只处罚5名注册会计师，其余几为直接责任人员却没有任何处罚。“立华”这个名号虽然因此被注销，不久后便改头换面成为北京中审会计师事务所的分所，所长还是原来的立华负责人孙亚菲。对于中介机构而言违法罚款是非法所得的1-5倍，吊销资格证书，这些惩罚对于中介机构而言已经算是很有威慑力的惩罚，但是社会上的会计造假案件仍然会层出不穷主要是有关管理部门对于中介机构会计信息造假行为睁一只眼闭一只眼，并没严格的按照惩罚措施去惩罚违规者。

四、上市公司的会计信息披露法律责任设定存在的问题分析

（一）、行政责任主体难以起到有效的惩罚和威慑作用

在我国目前行使行政处罚主要针对于上市公司的会计信息披露不真实等行为。但由于行政处罚的主要形式是罚款或警告，难以限制这种会计信息造假行为的存在。诸多事实证明，在这样的法律严禁之下却依然大量的存在上市公司会计信息造假行为主要是由于经济利益上的诱惑，与行政处罚相比，这种经济上的所得可能是上千倍上万倍的利益驱使，所以很多的经济利益追逐者认为这种惩罚远远抵不过诱惑。

绿大地自07年挂牌以来连换两任财务总监，三次更换会计师事务所，四次变更业绩报告，高层管理人员频繁离职，这种反常的行为引发市场质疑。资料显示，2004年至2007年，绿大地利用其控制的多家公司，虚增资产、虚增收入、调控现金流。调减后，公司连续三年亏损。在招股说明书中，绿大地虚增2006年末银行存款。 2005年至2009年，为配合虚增资产、采购、收入，绿大地伪造银行单据。首发上市之前，绿大地伪造工商信息证明及多家公司公章用于虚构销售合同、虚增收入。在调查期间，绿大地隐匿、篡改多笔财务凭证，涉及上亿金额，设立账外账。09年未及时发布业绩预亏公告。在此过程中该公司股价几经波折，从1月4日开盘价28元，跌至27日收盘价10.78元。绿大地因以欺诈发行等罪责，被处1040万元罚金，绿大地前董事长、实际控制人数罪并罚，被判处有期徒刑10年，并处罚金人民币60万元。

2010年10月10日，安妮股份收到证监会的《行政处罚决定书》。证监会经调查最终认定，安妮股份2008年虚增营业收入6900万元，虚增营业成本5292万元，虚增利润1609万元。2010年8月26日至10月11日期间，财政部驻厦门市财政监察专员办事处发现安妮股份09年年报中所存在会计差错。该公司调减利润213万元。公司股价受到事件影响，产生大幅波动。安妮股份公司董事长张杰、副董事长兼总经理林旭曦、董事兼副总经理张慧、原财务总监杨秦涛等人被证监会给予警告，并处以3万至20万元不等的罚款。

这些都是上市公司通过精心策划的招股说明，伪造假合同，更改企业财务报表，通过会计师事务所之手报喜不报忧，从种种事实可以看出，这些违规事项都是经过事先周密的计划实施的。因此，对于违规者只是有限的行政处罚，并不会控制住在利益诱惑驱使下违规者的违规行为，对于上市公司会计披露最主要的违法主体上市公司及其管理当局和中介机构，行政处罚是起没有任何效果的。虽有罚款制度的限制，但是即使是恶性的会计信息披露造假的行为证监会对违法者的最高额度惩罚也只有60万。这些微不足道的罚款对于违规下上百万，上千万的利益相比显得很渺小。促使利益受益者对这种行为产生不在乎的心理，从而加大了违法者的违法违规行为。

（二）、中介机构法律责任的追究的力度不够，执法不严

根据我国法律的规定，中介机构所要承担的法律责任有三种：刑事责任、民事责任、行政责任。

行政责任。在《注册会计师法》、《条例》和《证券法》中对于中介机构违法的惩处都有相关规定。罚款、警告、没收非法所得、责令改正和吊销资格证书等是行政处罚的主要种类。其中违法将接受1倍以上5倍以下为金额罚款。 刑事责任。在《刑法》第229条有规定“即中介机构故意提供虚假会计信息以及证明文件，造成严重后果的，处5年以下有期徒刑或者拘役，也会有相应的赔偿；如果非法收受他人财物或者索取他人财物，处5年以上10年以下有期徒刑，并处相应赔偿；如果是因为严重不负责任和提供虚假的证明文件造成重大损失，情节严重的，处3年以下有期徒刑，并处罚金”。 民事责任。“在我国法律中承担民事责任的较少，在《条例》和《证券法》中仅有几点规定，即承担连带赔偿责任。关于民事责任的承担方式，负责条件和责任适用等基本层面却没有任何具体详细的规定。” 由上可看出，根据我国目前的法律制度，主要是以行政责任为主，刑事责任和民事责任为辅。而在法律中最少设定的法律法规是对民事责任的规定。处罚措施多数也是主惩罚措施，并没有提及对其他投资者补偿方面的解决方案。上市公司会计信息披露作假案例中，也多数设立的是行政处罚，所谓加大处罚力度，也指的是追究主要责任人的刑事责任上。对投资者的补偿没有提及，主要是行政处罚。对会计信息披露引起的主体也多是需要承担行政责任。但是相对于中介机构方面的惩罚来看，合理的处罚措施则是以行政责任为主的责任体系。中介机构对于会计信息披露不真实需承受的行政罚款是1到5倍的非法所得，而上市公司要承受的罚款却只是非法所得的十分之一，也可能只是百分之一，中介机构要接受的行政罚款的金额比上市公司要接受的行政罚款金额还要高，中介机构所能承受的经济能力还是相差颇多因此，以上种种的经济惩罚措施对于中介机构还是会起到一定的威胁作用。 

五、完善上市公司会计信息披露法律责任的设定的建议

（一）、完善以行政则认为主的责任体系，加大民事责任的权重

要想解决上市公司及其管理当局等的诸多违法行为，就需要加强和完善立法。发达市场经济国家让违法者最为害怕的并不是刑事处罚，而是由小投资者提起的民事赔偿。这由于大多数情况下可通过保释、假释使违法者获得自由，但若是这些人一经沾染上民事法律诉讼，他们要面临的不仅是惩罚，还可能倾家荡产。这些对小股东的保护和支持态度,使得法院要求违法者要进行损害赔偿外，还赔偿巨额的精神损失费。所以，小股东的民事诉讼在美国证券市场是占有强大的监管力量，这也对证券市场的稳定起到了很好的作用，同时也对违法者予以冲击。

民事诉讼的加强不仅可以动员起全体市民积极的参与和监控，还可以披露证券市场上的不法行为。使更多被侵害权益的人的到应有的赔偿，提高了监管效率，减少了政府经济支出，更加稳固了证券市场的健康发展。

依据上市公司的会计信息披露造假的问题，应对方案应以民事诉讼为重，行政处罚和刑事处罚为辅的方式保障受害者的利益，减少这种违规行为。同时，应加大惩处的力度，使上市公司及其管理当局的权利与义务相匹配。使上市公司会计信息披露造假的相应成本远大于从中所获得的相应的利益。

（二）、完善中介机构法律责任的追究力度

从我国上市公司的情况看，立法应确立以下的内容：首先设立严格的准入制度。我国中介机构从业资格管理实施的力度不够强硬。其次明确相关的法律条文，并说明不同的犯罪事实需要的不同的条款，加大惩罚力度，起到震慑违作用。第三要针对不同的犯罪现象采用专业人士，专业判断出过错方和责任分摊这样能增加惩罚制度的科学合理性。第四，根据中介机构提供虚假财务信息使用者的经济损失巨大，并且情节严重的也应该给予刑事处罚，加大威慑的力度。减少中介机构与上市公司及其管理当局一同犯罪的现象，让中介机构能起到真正的监督作用。

事实上，管理当局和大股东都被同一个利益所牵扯，且这往往与中介机构联系在一起，他们共同侵害中小投资者的合法权益,以便从中牟取巨大利益。所以，股东同审计机构互相监督的功能在根本上并不是很容易实现。对于监管机构来说，鼓励发展审计业的主要目的是用审计机构的专业力量起到强有效的监管的效果。监管部门批准中介机构从业资格的前提则是中介机构相关人员能严格恪守规章中的相应规范。这使得股东大会召开时的中小投资者同后来的中小投资者不是同一主体，中介机构努力恪守职业道德的主要原因是他们很大程度上受到职业规范和监管部门的约束。

（三）、完善内部控制制度，尤其是会计控制制度

 内部控制是指为了一个部门或上市公司进行有效的管理和运作，而做出的经济信息的保护控制经济活动，提高经济效率，并在部门和上市公司内部的自我调节，自我控制，自我监控手段。它的目的是上市公司资源资产，保证会计数据的准确性、完整性和可靠性，提高工作效率和管理水平，以提高经济效益。内部控制的有效运行的基础和管理各部门和上市公司，在管理中占有重要地位。而在部门和上市公司的内部控制，内部会计控制是重要的组成部分。虽然严格来说，内部公司治理和内部控制是两个不同的概念，但两者是密切相关的，以内部治理相关的许多方面的内部控制，公司治理结构是内部控制环境。公司治理，内部控制是内部监督系统中起重要作用。因此，完善内部控制，特别是会计控制系统改善内部治理结构的加强和有效运行，提高会计信息质量有重要的作用。

（四）、完善董事会结构，强化董事会职能

第一，董事长和总经理应分开，如果董事长和总经理由同一人担任的话，那么董事长可能会操纵和控制会计信息，董事无法发挥会监督的作用。第二，独立董事制度的运用，可以减少“内部人控制”，内部董事的监督和平衡功能，提高董事会的决策质量。这样才能加大对会计信息披露的监督力度，产生真实和合法的会计信息。第三，董事会下设立独立的审计委员会。拥有独立性审计，才能监督检查企业会计信息的真实性、合法性、合理性。

通过分析，上市公司会计信息披露的正确与否直接关系到广大投资者的利益，会计信息质量的高低也代表着社会主义经济市场的发展程度和社会资源配置的使用效率。会计信息披露中出现的问题是影响上市公司会计信息质量的高低的重要因素。要想提高上市公司的会计信息质量需要社会各界的共同的努力和合作，对其中的资源和要素进行协调使用和发展，只有这样才能更好改善企业的会计信息披露中存在的问题，提升上市公司会计信息质量。对上市公司及其管理当局和中介机构施以一定的惩罚是很可取的，同时我们必须加大惩处和追究的力度，只有这样才能真正的减少会计信息虚假披露的现象，为信息需要者提供一个真实的信息。也为股市的健康发展夯实基础。

参 考 文 献

1、徐舒韵. 加强我国上市公司信息披露管制的几点建议[J]财务与会计, 2000,(07) .

2、 王慧,刘宏伟. 关于我国上市公司会计信息披露的几点思考[J]广西轻工业, 2007,(02) .

3、王咏梅. 会计信息披露的规范问题研究[J]会计研究, 2001,(04) .

4、赵晨辉. 财务会计报告应披露的信息[J]山西财税, 2001,(07) .

5、曾德超.浅析上市公司会计信息的监管问题[J].财政监督，2011.4

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