内 容 摘 要

随着我国股份制的积极推行和现代企业制度的建立，企业间的合并越来越频繁，资产的重组使社会的各种资源都充满了生机和活力。企业合并的范围很大，它包含了合并、兼并和收购。本篇论文仅谈收购的有关问题。企业收购首先要明确收购的目标。其次要制定收购的方式、策略及程序。第三要做好收购后的管理工作。第四我国目前收购中存在的问题。

目录

一、 收购的含义及作用2

（一）收购的含义2

收购是指一个企业能通过购买上市公司股票而使该公司经营决策权易手的行2

（二） 收购的作用2

1、从我国目前的经济大环境来讲，通过企业间的买卖可以实现资源配置的优2

二、 收购的目标3

企业要谋求较大的发展，需制定长远的发展规划。就应根据企业自身的情况和3

（一） 收购的动机4

1、收购公司的动机4

2、目标公司出售的动机4

（二） 选择收购对象4

三、 收购方式、策略及程序5

（一） 收购的方式5

（二）收购策略6

1、 主要收购策略6

2、 收购中的战术。7

（三） 收购程序7

1、 收购中如何议价。在企业收购活动中，买卖双方协商是很重要的，而在协商8

2、 收购契约的签订。买卖双方在开始洽谈后，如果能达成初步协议，应签署“意8

四、 收购后的管理工作8

4、 收购后，对目标公司原人员来说总会对未来产生一些不确定性，使他们心理9

五、 目前我国收购中存在的问题9

后记9

5、《哈佛商业评论》2004。0310

企业收购的有关问题

 党的十五次代表大会明确提出对国有企业实施战略性改组，以资本为纽带，通过市场形成跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团，同时采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作制、出售等形式加快放开搞活国有小型企业的步伐。时至今日，随着我国股份制的积极推行和现代企业制度的建立，企业间的合并越来越频繁，资产的重组使社会的各种资源都充满了生机和活力。企业合并的范围很大，它包含了合并、兼并和收购。

收购的含义及作用

（一）收购的含义

收购是指一个企业能通过购买上市公司股票而使该公司经营决策权易手的行

为。按我国证券业目前的理解是：法人持有一家上市公司发行的在外的普通股30%时发出要约收购该公司股票的行为。收购作为法律上的名词，其含义是指导购买被收购企业的股权和资产。所以收购的对象有两种：一种是股权；一种是资产。收购股权可以有两种方式进行，一是通过购买目标公司股东的股份，二是认购被购企业所发行的新股。收购资产是指一般的资产买卖，这种收购只是购买目标公司的部分资产，不须承受被收购企业的债务。收购股权与收购资产的主要差别就是是否承受被收购企业的债务。由此可以看出，收购的目的是为了获得经营控制权，但也有可能存在收购未取得控制权的现象，这一现象可称为“投资”，而投资的目的主要是看准了某一项目的投资有较高的回报率，或是为了加强双方的合作关系而为之。

收购的作用

1、从我国目前的经济大环境来讲，通过企业间的买卖可以实现资源配置的优

化；可以推动产业结构、产品结构和企业组织结构的调整；可以加快存量资本向社会出售的过程，便企业资产结构发生变化；可以推动中国企业与国际市场接轨的进程，使我国的经济能够跟上世界经济发展的步伐。

2、从市场的优胜劣汰的竞争机制来讲，强者想通过外部发展求得自身的发展，

劣者因其经营不善而处被兼并收购或破产的境地，因此，企业间的买卖有利于企业通过外部发展战略求得自身的发展，能迅速扩展企业运营规模，以提高企业的生产经营能力；有利于促进企业提高经营效益和经营效率。经营好的企业通过收购可以以较低成本得以发展，增强实力，而实力越强其竞争地位就越有利。而处于劣势的企业继续存在对于社会来讲，是人、物、财等资源的一种浪费。通过收购可以实现优胜劣汰，资源得到充分利用。

3、在市场竞争下，企业时常存在着被收购的危险，也会迫使企业的经营者们为企业的前途着想，就必然会加强管理，想方设法提高经济业绩；有利于促成资本结合，通过整合效果促进企业发展。企业间的结合，可以消除人才及设备的重复投资，于国于企业都是有利的。

 总之，通过收购可以集中和调配财力、物力和人力，提高生产技术，降低生产成本，产生的综合效益会更大。

（三）收购应遵循的原则    １、企业兼并要以国家经济发展战略和产业政策为指导，使存量资产向需要发展的重点产业、新兴产业和生产短线产品的企业流动，实现生产要素的优化组合和合理流动。    ２、企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则，在市场竞争中进行，实现优胜劣汰。不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。    ３、企业兼并要注重实效，其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构，提高企业的整体素质和社会效益。    ４、企业兼并除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。    ５、企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止形成垄断，以有利于企业之间的竞争。    ６、商业企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要方便人民生活。一些经营蔬菜、小百货和从事其他生活服务的小型商业、服务业门店，在兼并时应统筹考虑经营范围和经营方向。  所以说企业兼并过程中要特别注重遵循这些原则来选择目标公司，对目标公司进行正确的评价。

收购的目标

企业要谋求较大的发展，需制定长远的发展规划。就应根据企业自身的情况和

当时当地的环境条件来确定，是走内部发展道路呢？还是走外部发展的道路更好。如果想要通过外部收购的方式，就要明确收购动机，选择收购对象，制定收购策略，采取合适的收购方式，按照一定的程序实施收购行为。

收购的动机

1、收购公司的动机

 收购的根本目的是通过取得目标公司的经营控制权而最终达到获取利润，那企业的任何行为都应该是以获得经济效益为目标。那么企业收购的主要动机有以下几方面：（1）扩大产品与市场规模。如可以取得目标公司现在的生产线、生产技术、销售通路，以此来扩大生产规模和产品在市场上的占有率。（2）通过收购跨入新的行业。通过收购目标公司，可以获得一个现有以其他行业的生产厂家或公司，各种生产要素都已具备，与自己创办新行业新公司的投资风险要小得多。（3）取得充足的生产原料和劳动力。有的企业在快速发展中会遇到如生产原料短缺、劳动力不足或劳动力价格增高的情况，而通过收购就能解决发展后劲不足的问题，还节省了投资。（4）取得先进生产技术和管理人才。企业的生产技术都是严格保密的，通过收购，就可轻而一举地获取目标公司先进的生产技术，目前这一动机存在的还是相当多的。（5）对目标公司进行整顿后经营。收购者常常选择的目标公司的净资产较高，有发展潜力，只是暂时经营不善，使公司的股票价格相对较低。所以只要对目标公司进行整顿便可“去糙留精，为我可用”。（6）转手倒卖。有的企业收购不是为了自己经营，而是看中了目标公司潜在的资产总值，看中了收购价与卖出价两者之间的差价。 

 当企业决定要以外部的发展来壮大自己实力时，由于企业的外部成长途径有兼并、合并、收购等，究竟采取何种方式要通过对自己诸多实际问题多方考虑后作出决定。在决定收购时要着重注意以下几点：（1）对债务的承受能力；（2）转移税负的问题；（3）资产转移价格问题；（4）租税利益递延问题；（5）少数股东和债权人的阻碍；（6）股票计划上市问题。

2、目标公司出售的动机

了解目标公司出售的动机，将有助于收购者对目标公司深层次的掌握，以便比较合理地估算其价值，能在收购过程中处于有利的地位。一般而言，目标公司出售的动机有：（1）目标公司经营不善，获利能力差；（2）策略性投资组合的调整。

选择收购对象

如何在市场经济的海洋里找到合适的收购对象，是收购前的策略规划在收购行为中占有很重要的地位。可以采取积极式收购和机会式收购。（1）积极式收购是指企业在其整体性策略规划中，制定专项收购的策略规划、收购标准，并以此积极主动地去寻找收购对象，进行收购活动。一般来说，收购标准订的越详细，寻找到的目标公司就越符合收购策略上的需要，但从另一方面来讲，越细也会失去一些机会。（2）机会式收购是指企业在其整体性策略规划里，并无特别进行收购的专项规划，若被动地得到同业间有哪家公司欲出售，或从专业媒体机构传来某公司出售的消息，企业再依目标公司与本身策略上的配合进行评估，以决定是否值得继续作目标公司的审查工作以及是否收购目标公司。

收购方式、策略及程序

收购的方式

目前企业收购的主要方式有：    １、购买式。即兼并方出资购买目标企业的资产。这种形式一般是以现金购买条件。这种形式一般是以现金为购买条件，将目标企业的整体产权买断。这种购买只计算目标企业的整体资产价值，依其价值而确定购买价格。兼并方不与被兼并方协商债务如何处理。企业在完成兼并的同时，对其债务进行清偿。    购买式兼并，可使目标企业丧失经济主体资格。兼并企业的购买价格，实际上是被兼并企业偿还债务以后的出价。因此，兼并企业即使承担目标企业的债务，目标企业的资产仍大于债务，而使兼并企业获得实际利益。    ２、承担债务式。即在目标企业资产与债务等价的情况下，兼并方以承担目标企业的债务为条件接受其资产。    作为被兼并企业，所有资产整体归入兼并企业，法人主体消失，丧失经济主体资格。按照权利义务对等原则，兼并企业没有理由取得被兼并企业的财产而拒绝承担其债务。    这种兼并的特点是，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收，以承担被兼并企业的债务来实现兼并。兼并行为的交易不是以价格为标准，而是以债务和整体产权价值之比而定。通常目标企业都还具有潜力或还有可利用的资源。    ３、吸收股份式。即将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并企业的一个股东。吸收股份式的企业兼并，使被兼并企业的整体财产并入兼并企业，被兼并企业作为经济实体已不复存在。吸收股份式也发生在被兼并企业资大于债的情况下。被兼并企业所有者与兼并企业一起享有按股分红的权利和承担负亏的义务。在市场经济比较完善的国家，这种兼并形式为数甚多。其中包括资产入股式、股票交换式等。    ４、控股式。即一个企业通过购买其他企业的股票达到控股，实现兼并。被兼并企业作为经济实体仍然存在，具有法人资格，不过是被改造成股份制企业。兼并企业作为被兼并企业的新股东，对被兼并企业有原有债务不应负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。因此，被兼并企业债务由自己以其所有额经营管理的财产为限清偿，日后破产了照此处理，与兼并企业无涉。这种兼并不再是以现金或债务作为必要的交易条件，而是以所占企业股份的份额为主要特征，以达到控股条件为依据，实现对被兼并企业的产权占有。这种控股式兼并一般都是在企业运行之中发生的兼并行为，而不是以企业的停产实现转移。这是一种平和的兼并形式。

（二）收购策略

在企业收购中，收购策略的制定，与一般自创公司的投资策略一样重要，是投资

成败的关键所在，因为收购活动的成败不在于该项收购交易是否顺利完成，而在于交易完成后目标公司的经营效益如何，收购者的收购目的是否如期达到。这就要有一定的策略和战术。

主要收购策略

（1）中心式多元化策略。中心式多元化策略是指企业寻求新的收益与利润

的最好途径。采取这种方式，可以促使企业规模快速成长。它的风险在于“自以为是”，即以为本身对新开拓的行业有相当的了解而贸然投入，其实对该行业的了解还不够，或者，原以为新行业与本业可以使客户群相通，后来才发现，销售对象并不完全相同，然而当发现这些问题时，为时已晚。所以，在运用这一策略时，要注意新的目标事业的竞争环境是否有利于进入。

（2）复合式多元化策略。复合式多元化策略是指企业通过收购不同行业的

企业而促进本企业业绩迅速增长，并使利润稳定。这种收购主要是避免资金集中于某一产业，而是广泛地涉及不同行业，做到“东方不亮西方亮”，从而分散投资的风险。企业进行复合式多元化的收购，一般将它看作是一种纯粹的财力性证券投资，而不重视经营决策的参与。因此，财务分析及产业分析在收购中是很重要的，它主要以投资后股份高低及股利发放的投资收益为评估重点。

（3）垂直式整合策略。垂直式整合策略是指通过收购对本企业的上游（供

应商）和下游（销售商）企业进行整合。企业采取垂直整合一般是为了获得稳定的零部件、原料、成品的供应来源，或产品销售市场，以此来提高自身的经营业绩。这种策略虽将风险分散到上、下游企业，但也大量增加了固定成本及资本支出，反而将风险集中在某一产业了，这是它不利的一面。

（4）水平式整合策略。采用水平式整合策略，可以得到目标公司现成的生

产线和现成的生产技术，其产品的品牌及行销网络，往往更是企业的价值所在，所以，可以激发买方强烈的收购欲望。但这一策略在实施中也是存在风险的，主要是因为收购前过份乐观，一厢情愿地认为通过整合肯定可以取得较好的综合效益，到后来才发现现实并非如此，如收购者以为对方的新产品与自己的产品能起互补作用，而实际上并非有互补作用等。

收购中的战术。

在一定的收购策略的指导下，还需要运用各种收购战术来达到自己的收购目的，在收购活动中常用的战术有：（1）狗熊的拥抱。有的势力较强的收购者，直接投书于目标公司的董事会，提出愿以高价收购该公司的股票，并警告董事会以股东利益为重，接受收购者的要求。这种收购战术有持强凌弱之嫌。（2）代理人战术。收购者在收购时采取迂回办法，从目标公司股东中寻找其代言人，以劝告的方式奉劝目标公司的股东们，提请他们了解该公司管理上存在的问题，造成股东们对公司经营管理层人员产生不信任，进而由股东们提出撤换经理层有关人员等要求，造成目标公司内部不稳定，收购者乘虚而入，这样比较容易达成收购目的。（3）两步报价。收购者若在证券市场上连续不断地收购目标公司股票，肯定会造成目标公司股票价格不断上涨，造成收购费用增大、收购困难。为此，收购者往往采取两步报价办法，即首先用现金收购目标公司50%左右的股票，先达到控股的目的，然后再以较低的比价用本公司的证券换取目标公司其余的股票，最后将目标公司彻底接受过来。

收购程序

企业收购是一项极其复杂的交易过程，并不是单个企业所能解决的，它涉及到很多政策和法律问题，如公司法、会计法、税法及有关的国家政策。这就需要聘请金融顾问一起开展收购活动。

收购中如何议价。在企业收购活动中，买卖双方协商是很重要的，而在协商

中最关键的问题是交易价格的协商确定。那么如何确定收购价格呢？（1）买方必须对目标公司进行价值估算，利用净值法、市场比较法和未来获利还原法对目标公司加以估算，订出价格的“上限”。而卖方也会根据自身利益及市场因素而制定价格“下限”。（2）收购的价格还取决于买卖双方的谈判力量。这包括双方的经济势力，各自对对方的了解，掌握的时间要素，谈判技巧等多种因素。如在不同的时间期，企业股票的市场价格是不相同的，这样买卖双方谈判的法码也是不一样的。（3）在收购价格的协商中，还要包括交付给股东价格的协商和收购条件的协商。如买方所争取的不仅是尽可能低的低价，还包括有利的付款方式及交易上的保护，而卖方除了争取最高价格外，还包括最低的所得税，及避免承诺不欲履行的不利于卖方的交易条件。还有买方解决接收后的人员留任、税负等问题。

收购契约的签订。买卖双方在开始洽谈后，如果能达成初步协议，应签署“意

向书”或“备忘录”，就双方所达成的意向作为继续进行磋商的基础，同时可依此作进一步的合作。当在收购全部股权时，买卖双方须签署“股份购买契约”或“股份转让契约”。如果是只收购一部分股权，则须签订“股东协议书”。如果是收购资产，则只签订“资产购买契约”即可，同时将各项财产予以详细说明并作为附件。至于认购增资股，一般则须签订“认股协议书”及“股东协议书”。

收购后的管理工作

收购企业的目的是为了获得一个现成的经营体系，并能为企业争取获得更大

的利润。因此要对收购的企业进行人员、经营策略等方面的整合，使收购企业的经营业绩达到收购目的，才能真正完成收购活动。

 （一）收购后的人事问题。在收购后的诸多问题中，人事问题是首先要解决好的事情。因为人是企业生产经营的主体，如果收购后，目标公司原有管理人才、技术人才纷纷离去，原有的客户、厂商纷纷断绝与目标公司的业务联系，那收购便成了一失败行动。那如何做好收购后的人事工作呢？

要选派的主管人员必须有专业管理才能，否则会引起诸多不良后果。

收购后必须要与目标公司的人员进行沟通，一是了解情况，二是联络感情，

以消除目标公司原人员对买方的戒备心理和悲观情绪。

在收购后，在对目标公司进行深入了解后，应该根据企业生产经营的需要，

该留用的留用，该裁减的裁减，以提高经营业绩。

收购后，对目标公司原人员来说总会对未来产生一些不确定性，使他们心理

上负担过重，失业的压力使他们惶惶不可终日。因此，对那些有才能的管理人员、技术人员，要用实质性的激励措施，如“送股份”、增加红利等。

（二）收购后对目标公司的经营。虽然收购前就将收购后如何经营作好了规划，但实施起来还是需要一些方式方法。如：调整经营政策。完成收购行动后，一般都需要对目标公司的经营政策作不断的调整。另外还要注意须将自己的经营文化融入目标公司，包括经营文化、管理制度、产销营运等。

目前我国收购中存在的问题

1、我国的企业改革基本上沿着“两权分离”，即企业所有权（指法律上的所有

权）与经营权分离的思路来展开。长期以来，国家对亏损企业的拯救无外乎采取行政与经济两种方式，因此存在着政府不适当的干预。

 2、的经济体制是在国有制建立起来的，而企业并购的难点就在清产核资、

界定产权和评估资产，由此带来的则是产权不明晰和无形资产的处置不正确问题。

我国加入WTO后，外商外商直接投资并购中国企业已成为外商对华投资的

一种新倾向，国有资产的大量流失，同时阻碍我国获得国际先进技术。

后记

2004年第3期《哈佛商业评论》里一篇“让并购成功-----并购大师圆桌会议”对最新的并购作了深刻探讨。会议重点的议题是如何在收购和自我成长之间做取舍？如何提高并购成功的几率？现以部分大师的经典经验作为本篇论文的结束语。

★ 新经济中绝对重要的是速度，而并购是扩大和巩固业务的最快途径。

 ★ 不要为了收购而收购，心中首先要有明确的战略目标。

★在整合方面，要在不超越本公司的战备和经营原则界线的情况下，应该当地的处事方式。收购前对被收购公司自身以及他们的客户进行审慎的调查，是保证整合成功的关键。

参考文献:

1、《企业收购实务》 主编 张帮辉 季文茹 田文 中国物价出版社 1995年

2、《兼并----资本运营核心论》编著 维高 中国物资出版社 1997年

3、《资产重组》编者 陈维政 刘存绪等 西南财经大学出版社 1997年

4、《兼并与收购》 著 杰费里·C·胡克（美） 翻译 陆猛 经济科学出版社 2000年

5、《哈佛商业评论》2004。03

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