二、员工培训要求

许多国家一直都有教育／培训和考试要求或标准，这有助于确保机构履行生效法律和规章。在日本，银行和保险业要求对员工进行培训以“确保客户适当性要求能够得到满足”。《金融工具市场指南》要求投资机构雇用拥有履行职责所必需的知识、技能与专长的员工。这就有效促使机构对员工进行持续培训，因为该要求对机构持续有效。

三、金融机构从业人员注册或批准的管理要求

大多数国家要求金融机构本身要经过注册或批准。只有几个国家要求金融机构的雇员也要满足具体的监管要求。如，在美国和日本的证券业，向公众销售金融产品的机构雇员必须成为“经注册”的代表，或通过自律组织主持的考试，该考试用来测试被测试者金融产品和证券法律法规的知识，包括客户保护规则和公平销售时间的知识。加拿大也有类似规定。在意大利，金融产品销售人员必须拥有某些特质和相关的教育背景，向零售客户提供金融产品建议的金融机构及其员工必须满足与所销售金融产品相关的最低培训标准。在法国，监管官员、金融分析师、履行交易与结算职能的人员必须经过注册。

四、不适当销售的风险评估

有些国家要求金融机构建立充分的风险管理系统，这可以延伸至评估与不适当销售相关的风险。在美国的证券业中，证券机构若没有合理监管其有责任监管的个人就应受到制裁。证券机构必须建立一个内部风险管理控制体系，管理与商业活动相关的风险。《金融工具市场指南》对机构实施风险管理也提出了广泛的要求。

在美国的保险业中，绝大多数州要求保险机构建立一个监管养老金销售中的推荐行为的体系。该体系必须合理设计，以达到充分履行规则的目的，体系必须包含书面程序的起草、定期审查纪录等。

五、处理客户投诉的具体要求

在美国证券业中，自律组织关于处理客户投诉有具体要求，如要求机构向美国证券业协会报告客户投诉，建立一个具体的书面程序审查机构是否正确处理了客户投诉。所有申诉和答辩的复印本必须按主题保存并归档。在美国的银行业中，银行的履行程序应包含一个监测客户投诉及其解决的体系。荷兰与日本为确保客户投诉能够得到正确处理，提出了具体的要求／指南。另一方面，《金融工具市场指南》实施指南规定，机构有义务建立、实施与保持有效、透明的程序以合理、迅速地处理客户投诉，同时对每一项投诉及解决措施保持记录。

六、对金融机构广告的要求

多数国家都有条文规制金融机构的广告。上述“披露要求”同样适用于广告。美国证券业协会在广告投放使用前要对其进行审查。此外，所有广告的复印本必须保存不少于3年。美国证券业的自律组织规则同时禁止任何不真实的、错误的或引人误解的广告，对具体结果的承诺，夸大或无保障的主张，缺乏根据的观点，没有标明为“预测”的预测或推断。类似的规则同样存在于加拿大证券业、西班牙保险与证券业、意大利三个行业、瑞士与美国保险业中。

《金融工具市场指南》要求面向客户的所有信息，包括市场广告，必须公平、明确、不得引人误解，并且规定了实现这一原则性规定的具体要求。一些国家如法国可以要求投资服务提供者在市场广告公布前将之提交给监管机构；如果监管机构认为广告不明确或引人误解，可以要求对广告进行修改。

监管机构的持续监督要求

一、监督检查

尽管各国对金融机构是否履行了义务都存在监督检查机制，但监督检查方式却差别很大。在某些国家所有的金融机构都要受到监督检查，有些国家则实行目标定位对某些金融机构进行检查。

在瑞士的保险业中，监管机构通常自己进行监督检查，同时也雇用外部审计员展开特别调查。瑞士的银行与证券监管机构与之方式不同。大的银行由证券监管机构与外部审计员监督检查，小的与中等规模的银行由外部审计员监督检查。

二、不履行义务的制裁

2005～2007年间，澳大利亚对金融机构不履行适当性义务实施制裁的案件数目最多（三个行业接近291 6个案件），证券业的案件是美国最多（近1739个案件）。大多数国家都还未有对不履行适当性义务实施制裁的案件。一些国家的监管机构倾向于采取非正式的措施而非罚款（德国的保险业）。美国的银行业监管机构通过审查与监管程序，处理违反适当性要求的行为。如果银行未遵守适当政策和程序的行为违反了法律或规章，或威胁了银行运营的稳定性和安全性，则银行监管机构可以采取正式或非正式的执行行为。

三、客户的救济措施

在大多数国家，客户可以采取个人行动寻求救济，包括通过调解、仲裁等途径获得救济。

一些国家要求金融机构服从于一项争端解决安排，另一些国家则规定单独设立一个机构或协会来解决个人争端。在欧盟，《金融工具市场指南》要求欧盟成员国“鼓励”建立高效的法庭外争端解决机制，同时也允许成员国在适当时运用现有的机构。大多数欧洲国家都已经建立了这种机制。如，法国在1997年后建立了巡视官制度，其作用是在发生争端后通过一个程序帮助争端当事方达成法庭外的解决，其所运用的程序是免费、机密、高效的。

我国证券期货市场客户适当性制度的构建

一、在法律层面全面确立客户适当性制度

目前，在我国的相关金融法律层面，对客户适当性的要求付诸阙如。客户适当性要求的规定仅在中国证监会的《证券投资者基金销售管理办法》及中国期货业协会发布的《证券投资者基金销售适用性指导意见》中有规定。从境外的相关实践来看，普遍做法是在法律法规层面对客户适当性制度作出规定，如美国、欧盟、日本及我国台湾地区均在相关法律法规中对客户适当性制度作出规定。因此，为提升对金融机构的产品客户适当性要求，建议在《证券法》、《证券投资基金法》及正在制定的《期货法》中明确客户适当性要求。

二、界定客户适当性制度的内涵

比较境外相关实践，客户适当性制度的基本内容包含对金融机构的要求，监管机构的监管实践及客户的申诉救济渠道。建议在相关法律中明确对金融机构对客户的资信进行评价，根据投资者的不同类型制定专门的销售规定。此外，监管机构应加强对金融机构的检查制度，落实信息披露制度。作为对客户的救济，监管机构和自律组织应提供灵活的渠道。

三、以客户适当性制度为核心，构建“合格投资者”制度

随着各类衍生产品市场的快速发展，即使在监管制度相对成熟、完善的美国市场，也需要在衍生产品市场建立类似于“合格投资者”的制度。目前我国监管层面已经将建设合格投资者制度提上了议事日程。建议监管机构从客户适当性的角度，要求相关中介机构将合格投资者标准内化在其工作制度中，作为其内控制度的重要内容。监管机构通过持续监管，确保市场中介组织在业务中严格执行。

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