内 容 摘 要

党的十六届三中全会提出选择有条件的国有商业银行实行股份制改造，加快处置不良资产，充实资本金，创造条件上市。2003年12月30日，国务院决定中国银行、中国建设银行实施股份制改造的试点。2004年6月8日，根据国务院的决定和中国银监会的批复，中国建设银行将以分立形式设立中国建设银行股份有限公司（暂定名）和中国建设银行集团有限公司（暂定名），从6月10日起对外发布分立公告，公告发布期为90天。这标志着国有商业银行股份制改造迈出了重要的一步。

目录

关于国有商业银行股份制改造的几点思考2

一、 国有商业银行股份制改造应包含的基本内容2

二、 国有商业银行股份制改造应注意的问题4

关于国有商业银行股份制改造的几点思考

国有商业银行股份制改造应包含的基本内容

国有商业银行的股份制改造应是以产权重组为中心，通过对国有独资银行实行产权边界的重新界定和产权结构的调整重组，设立股权多样化的商业银行股份有限公司，建立国有商业银行的法人产权制度，最终建立现代商业银行制度。其具体内容包括：

1、依据现代企业制度的要求，进行公司治理结构的改革。公司的治理结构是基于公司股本结构，依据股份权利而建立起来的一种所有权与经营权的委托代理的契约制度关系。公司治理结构的改革包括：一是分散股权，引入海内外战略投资者，改变单一的股权结构，实现投资主体多元化；二是建立规范的股东大会、董事会、监事会制度，按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则，建立健全公司治理的组织结构和恰当的制衡机制，确保各方独立运作、有效制衡；三是增设外部董事、独立董事，提高董事会的独立性；四是健全和规范高级管理人员的激励与约束机制，使资本社会化、风险社会化和经营社会化这些股份经济的内在要求在商业银行中得到比较充分的体现。

2、做好资产盘查工作，剥离不良资产。对国有企业进行重组改制，需要清产核资；对国有商业银行进行重组改制则不仅需要清产核资，还要继续剥离不良资产。来自央行的数据显示，（其中这里的数据可以适当调整下）截止2003年9月末，四大银行五级分类不良贷款比例为21.4%，不良贷款额高达1.98万亿元；而且，四大行平均资本金大约在5%左右，如此，国内银行要达到8%的巴塞尔协议资本充足率要求（国际上通行的保证银行金融安全的基本要求），资本金缺口尚达5000亿元。国有商业银行要对目前的资本和资产的状况进行全面彻底的清查，尤其是信贷资产和非信贷资产损失情况要摸清底数，通过对资产进行分拆、整合等手段，达到优化资产组合的目的，同时要对已经剥离给四家资产管理公司的不良资产进行统筹安排（包括卖断），积极调整资产结构，增强资产的流动性和抗风险能力。

3、按照集约化经营原则，优化组织结构体系，整合业务和管理流程，实现机构扁平化和业务管理垂直化。重组改制不是简简单单的翻牌，而是一种革命性的经营管理机制的改革。首先，努力建立有效的组织管理体制：

按照市场与效率原则，在原已精简机构的基础上，进一步调整和精简内部机构。

以“买断”的办法解决存量冗员的退出。

全面建立对各层次人员的绩效考核体系及相应的激励机制。

（４）建立市场化的人力资源管理体制及培训机制。

其次以公司化改革为导升，提升经营管理水平是国有商业银行重组改制过程中一项贯穿始终的根本性工作。因此，国有商业银行要树立以效益为中心的经营理念，按经济区域整合组织机构和网点布局，特别是推行扁平化管理和统一化管理，加大对基层网点的改造和撤并力度；以市场为导向，以客户需求为中心，大幅度调整人员构成，优化员工组合和管理人员结构；建立规范和科学的信贷、会计、产品开发、成本控制、内部控制等操作流程，大力开拓业务领域和品种，努力提高产品和服务的创新能力。

4、建立科学的决策体系、健全的内部控制机制和完善的风险管理体制，加快完善各项规章制度。在各项经营活动中要逐步引入、使用、完善各种先进的管理技术方法和标准。在财务管理方面，要充分运用资本充足率、资产回报率、资本收益率和费用率等控制或衡量指标，促使各级分支机构和部门树立全面、正确的财务管理理念；在风险控制方面，要积极引入和完善风险预警、风险成本计量、风险控制、损失准备和风险化解等技术手段，实施全方位的事前、事中和事后的风险控制；在绩效评价方面，要进一步完善经济增加值、风险成本调整、转移价格等先进办法，保证绩效管理的公开、公正以及对经营管理行为的正确引导；在流程优化方面，要切实贯彻落实以客户和市场为中心的经营战略，综合平衡效率和制约的关系。

5、加强信息科技建设，全面提升综合服务功能。加强信息科技的开发建设，加强网上银行和电子银行建设；调整业务结构，提高中间业务、国际业务的份额，提高创新能力，全面提升营销能力和对客户持续的跟踪服务能力；强化国有商业银行的竞争能力，逐步实现经营市场化运作，不断强化市场对银行经营的约束功能。

 6、国有独资商业银行实行股份制，是应对加入WTO挑战的需要。

 我国即将加入WTO，这意味着我国市场将向世界全方位开放，意味着我国经济将全面融入经济全球化的大潮，我国企业将面临全面的竞争，特别是金融企业面对的挑战更为激烈。现阶段我国国有独资商业银行面对外资银行的挑战存在着严重的不足。首先是体制和机制上的不足。世贸组织的基本原则就是公平竞争，减少、消除壁垒和保护。如果四家国有独资商业银行仍然以政企不分、政府色彩浓厚，不具备完全市场主体和法人主体的状态入世，那么在外资银行取得国民待遇后，不但会被视为违背世贸原则，而且也难以在竞争中取胜。其次是实力的不足，能够在国际上四处扩张的外资银行，大都是规模大，实力强，资本充足，国际业务经验丰富、业绩优良的大银行。我国国有独资商业银行业务品种单一，金融创新动力和能力低。按四家国有独资商业银行现有的体制，是难以从根本上解决这些问题的，必须对它们进行股份制改造。这是符合现代金融企业发展的方向的。

国有商业银行股份制改造应注意的问题

 1、更新观念，统筹兼顾。从国有独资商业银行的改革与发展的总体过程看，重组改制和上市只是其中所需要经历的标志性阶段，它不是国有商业银行改革的最终目的。按《巴塞尔协议》的规定，商业银行的资本充足率不得低于8%，其中核心资本充足率不得低于4%。我国国有独资商业银行普遍未能达到这一标准。从国际大银行的情况来看，2000年，世界前20家大银行（不包括中国的银行）平均资本充足率为11.52%，中国国有独资商业银行资本充足率与国际大银行相比还存在着较大差距（一般认为不足8%），从而制约着商业银行的抗风险能力和扩张能力。从不良资产比率来看，世界前20家大银行，其平均不良资产率为仅为3.27%，其中花旗银行和美洲银行的不良资产率分别为1.4%和0.85%，而中国四大国有独资商业银行的不良资产率高达20%左右。国有商业银行的资本不足严重削弱了银行消化贷款损失的能力，而且有可能危及到整个金融体系的安全，加大整个金融系统的风险。关键要理解国有商业银行的综合改革是以重组改制与上市为动因和手段，建立一套有效的现代企业法人治理结构，从根本上提高企业的核心竞争力。国有商业银行的重组改制不是在封闭的环境中进行的，而与我国正在开展的其他完善社会主义市场经济体制改革是互相互调与配套的。因此，应当将公司化改革、根本更新经营管理机制作为重组改制的基本工作和重点工作来抓，将重组改制进而上市的目的定位在从根本上变革银行的法人治理结构、提高经营能力上，而不应该仅仅是为了筹资，因此，应把企业改制放到优先于上市融资的地位，先实现股权多元化，并在股权多元化的基础上切实完善公司治理结构。

2、重组改制后的股权结构安排。对股权结构的安排，目前的共识是遵循“国家控股，广泛参股”的原则。国家控股即国家对改组后的银行拥有股份控制权，先绝对控股，后相对控股；广泛参股即采取“股权分散、比例控制、法人持股、基金转换”的模式。理由是面对国有银行巨大的国有资产存量和存在问题的系统性，通过股份制改造实现彻底的非国有化是不现实的，保持国家的控股地位是必然选择。我们认为问题的关键不在于是否国家控股，而在于通过重组改制，其他的投资主体是否能够形成对控股方的牵制力，尽量克服“一股独大”，进而形成有效的银行治理结构。因而在引入一般个人投资主体和国有法人投资主体的同时，关键要引入有经济实力且规范运作的民营战略投资主体及境外战略投资主体。在成立的新的股份有限公司内，股权应多元化，可以设立集团公司股、机构法人股、公众股和外资股，其所占比例应该明确，防止出现在部分国有企业中由于国有股比例过重而导致的一系列问题。公司进行治理结构改造时，必须严格按照《公司法》的有关内容，保证股东大会作为公司最高权力机构的地位。不存在国家股，转由集团公司代表国家作为第一大股东，具有相对控股权。外资股应引进国外战略投资者，特别是那些国际上著名的大银行参股，借此吸收国际著名大银行的经验，提高国有独资商业银行的经营管理水平。国有商业银行股权多元化的上的和合理性在于，通过引入战略投资者，重建控制权结构，降低代理费用，真正改善其公司治理结构。简单地上市或引入多个国有法人股东虽然可以促成股多元化，但达不到改善治理结构的目的。

3、信用风险防范问题。长期以来，由于国有独资商业银行有国家信誉的的支持，可以获得大量低成本的资金来维持其低效率运转，不存在破产的问题。重组改制将改变它“国有独资”的身份，使其变成承担有限责任的股份制公司，从而使其有了从市场退出的可能性。这就意味着目前的国有独资商业银行由于失去国有信誉提供的信用担保，有可能导致存款人信心的丧失而造成支付危机，使流动性风险集中显化。如果不能有效地控制风险，就有可能使银行陷入危险的境地。针对这一情况，我国应逐步放宽银行经营的分业限制，分散风险，鼓励商业银行在条件成熟的前提下，努力拓展业务市场空间，增加商业银行的利润来源。同时还要建立有效的存款保险制度，以增强存款人对商业银行的信心，避免股份制改革使部分居民产生恐慌心理，并减少银行破产对金融市场和国民经济产生的冲击，保护存款人的利益。

4、不良资产处置问题。中国人民银行银长周小川说过，加快推进国有商业银行改革，主要是采取多种措施处置国有商业银行不良资产，充实资本金，通过股份制改革，完善公司治理结构，并为上市创造条件。这表明国有商业银行重组改制的首要问题是现有巨额不良资产如何在短期内有效处置。将国有银行的不良资产比例降到10%以下，是国有银行重组改制的必然要求，需要排除的是，不能靠国有银行在短期内自行消化，因为改革不能等；无论采取什么方式，都不可能在短期内进行实质性的处理。可以大幅度降低股份公司不良资产率的多种措施有：一是采取内部剥离的方式，由集团公司直接承担、经营股份公司大规模的不良资产；二是由国家给予支持，包括采取直接或间接的方式向银行注资，提高银行的资本金水平，增强四家银行的损失消化能力和抗风险能力等；三是国有商业银行加大处置速度，特别是引进处置不良资产的第外战略投资者，对不良资产进行广泛的重组处置，以打包方式进行海外出售等。总之在国有银行控股公司之下，应将四家国有独资商业银行改造成银行集团公司，将大量不良资产与优良的经营性资产进行适当分离，对原有资产进行分拆、重组，以集中优质资产成立商业银行股份有限公司。而且成立四家国有商业银行集团公司后,集团下面可以分别设立几家有限责任公司,如后勤保障公司,物业管理公司和该商业银行股份有限公司,即某某银行股份有限公司。通过这家股份有限公司进行上市融资，可以为今后整个集团公司的上市做好铺垫和准备，也可以利用这家上市的股份金融控股集团公司，使经营多元化，应对国内外的竞争。有限公司来并购一些其他金融机构如一些经营业绩好的证券公司、保险公司等，跳出原有法律框架的约束，成为金融控股集团公司，使经营多元化，应对国内外的竞争。

5、使用国际会计准则产生的问题。银行是高杠杆运作的机构，其资产质量上的细微差别，就可使银行从盈利而变为亏损。因此，海外投资者对一个上市银行的资产质量非常关心，关心的内容并不是资产质量一定要高，而是资产质量情况一定要真实，然后就是定价的问题了。通常的做法是，用国际会计准则（若在美国上市，则要用在确定损失上更严格的美国会计准则），对银行的大额贷款逐笔进行清查，以评定其真实价值；对中小额贷款，则用抽样审查的办法来确定其整体真实价值。国有银行的重组改制也必须经过这个过程，可能出现的问题是经过这个过程后，国有银行的净资本量都会缩水，都会有一个“窟窿”，因此需要充实国有银行的资本金。

6、规模经营效应问题。在商业银行兼并浪潮迭起，竞争日益加剧的国际环境中，有的学者认为，重组改制可能影响国有商业银行的规模效应，导致规模经营效应的丧失。其实这种忧虑是多余的，因为国有银行的重组改制并不是简单地将银行解体或分离成相互独立的实体。重组改制是以构筑效益与规模并举的现代商业银行为目标，以产权为纽带对银行的资产进行重组，虽然需要通过局部性的资产剥离来实现，但是这些剥离或分立，并不是简单地分割成互不相干的实体，而是在核心实体的周围构筑一个以股权为基础的关联体系。相反，重组改制通过银行资产的优化配置与组合，促成相对独立实体的治理结构合理化，也使集团化的规模效应达到最佳体现。为此，国有银行的改制必须处理好分离与结合的关系，要防止因分离引发对规模效应的损害。

 另外，货币是社会生产的重要推动力，是经济发展的血脉，经济如果失去货币资金，将很难前进。由于股份制改造后，国有独资商业银行成为自主经营自负盈亏的现代金融企业，追求利润最大化将成为其要目标，如何促进落后的地区金融的发展，特别是在促进西部大开发中发挥应有的作用，是我们应关注的焦点问题之一。国家应利用宏观经济政策，来加大银行对西部的投资力度，但不应利用行政手段干预商业银行的信贷行为，保证国有商业银行独立市场主体的地位。

 还有，国有独资商业银行的股份制改造不是在封闭的环境中进行的，而是与我国正在开展的其他体制改革是互相协调与配套的。总体来说，我国的金融体制改革滞后于整个市场经济改革的步伐，所以国有独资商业银行的股份制改造也就提上了改革的日程表。在整个改革过程中，应兼顾国有大中型企业的生存与发展，支持其建立现代企业制度，即在金融方面做好国企的配套改革。

 最后，近年来，由于金融自由化导致金融风险的加大，金融监管越来越成为国际金融界所关注的重要问题。我国在改革金融监管体制，改进金融监管方式，提高金融监管效能等方面都进行了有益的探索，并取得了一定成绩。在新的形势下，我们应该进一步加强改革，使金融监管更加高效运行，使得金融监管部门更加规范、科学地对国有独资商业银行进行行为监督和宏观管理，从而使国有独资商业银行在规范经营和严格管理的基础上增强实力，最终能有实力与国外大银行进行有力的竞争。

参考文献:

[1] 参见：米什金. 《货币金融学》. 北京:中国人民大学出版社.1999.

[2] 参见：王元龙.《中国国有商业银行股份制改革研究》金融研究 2001年第一期

[3] 参见：晏正君《国有银行建立现代企业制度的途径.》金融科学 2001年第一期

[4] 参见：张冶 《国有商业银行产权改革与改制上市的方式选择》 金融论坛2001年第3期

[5] 参见：张建国 《我国国有商业银行的发展趋势研究》 金融论坛2001年第3期

[6]参见：周双喜《公司治理—国企改革的关键》 经济师 2003年第12期

 

[7]参见：李维安《现代公司治理研究》 中国人民大学出版社 2001年

[8]参见： 贾康《国有企业战略性改组中的债务重组问题》 管理世界, 1998(4)

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