当前我国国有商业银行现有产权结构的情况。

（一）、产权主体的虚置。

（二）、采用行政化的干部考核运用制度

（三）、金融单位内部人员的自利行为。

（四）、国有银行的治理结构还比较缺乏对银行经营状况变动的开放性和适应性。

目前，我国国有商业银行现有产权结构带来的风险。

(一)、是“子先父后”逆序组建和银行业务占有核心地位。

（二）、是两个集团的母公司均为上市公司，决策层广收外界人士加入。

（三）、是分级管理清晰，子公司完全独立经营、独立核算。

（四）、集团的主要职能是负责监督管理，不搞经营，但有投资功能。

（五）、是集团子公司的财务、审计、风险、收益等管理部门的负责人，实行母公司与子公司双重领导，以子公司为主的管理体制。

三、产权改革后，对我国国有商业银行的公司治理结构提出解决的对策。

（一）、股权引入多元化，避免“一股独大”，避免政策性风险。

（二）、合理设置股东大会、董事会、监事会，避免决策风险。

（三）、实行分层管理，平衡制约。

（四）、建立有效的监督机制。

内 容 摘 要

2001年11月10日我国正式加入WTO，各行各业面对的竞争越来越大，特别是金融机构将面临在机制、制度、业务和人员等多方面的考验。作为我国金融机构主体的国有商业银行，以其经营网点多、规模大和资金多的优势在我国金融领域中占有绝对举足轻重的地位。但是在我国经济快速发展过程中，国有商业银行资本金不足、资产质量差、利润低等弱点也日益暴露，随着我国加入WTO，外资银行的合资化经营，大量的股份制商业银行的兴起壮大等诸多因素的影响使国有商业银行所面临的同业竞争越来越大。而通过对国有商业银行的产权结构进行改革，完善国有商业银行的公司治理结构，防范各种金融风险，提高国有商业银行的竞争能力是当前我国国有商业银行的当务之急。笔者通过研究现时我国国有商业银行的治理结构和国外商业银行公司治理结构，并结合我国国情提出产权改革后国有商业银行的公司治理结构。

完善治理结构，防范金融风险

 ------浅谈国有商业银行产权制度改革后的公司治理结构 

2001年11月10日我国正式加入WTO，各行各业面对的竞争越来越大，特别是金融机构将面临在机制、制度、业务和人员等多方面的考验。作为我国金融机构主体的国有商业银行，以其经营网点多、规模大和资金多的优势在我国金融领域中占有绝对举足轻重的地位。但是在我国经济快速发展过程中，国有商业银行资本金不足、资产质量差、利润低等弱点也日益暴露，随着我国加入WTO，外资银行的合资化经营，大量的股份制商业银行的兴起壮大等诸多因素的影响使国有商业银行所面临的同业竞争越来越大。而通过对国有商业银行的产权结构进行改革，完善国有商业银行的公司治理结构，防范各种金融风险，提高国有商业银行的竞争能力是当前我国国有商业银行的当务之急。笔者通过研究现时我国国有商业银行的治理结构和国外商业银行公司治理结构，并结合我国国情提出产权改革后国有商业银行的公司治理结构。

一、当前我国国有商业银行现有产权结构的情况。

国有商业银行自建国以来从无到有，从小到大，从计划经济到市场经济，其治理结构在特定的阶段起到十分重要的作用，但在当今经济环境下其缺陷也就随之暴露，主要表现在以下的几个方面：

（一）、产权主体的虚置。这个问题可以说是传统的国有企业的通病。具体而言，国有商业银行的所有者是国家，但是在实际经营过程中，国家作为产权主体却没有象真正的股份制公司的财产所有者那样，既有巨大的内在动力，又有巨大的内在压力来关心自已的收益。即使是经过多次的改革，但到目前为止也未能从根本上解决国有银行的产权主体虚置问题，也就是说：长期以来我国国有商业银行在治理结构上只有经营者却没有真正意义上的财产所有者。从国有银行治理结构的角度看，产权主体虚置是直接导致了国有银行治理结构有效性的低下。因为国有银行没有一个清晰的产权主体代表来行使完整意义上的所有权，自然就很难根据市场化的要求对银行的经营者进行正确的选择和有效的监督，也就难以建立起对经营者有效的激励与约束机制；由于缺乏一个真正意义的产权主体，经营者必然获得事实上的对国有银行庞大资源的支配权。同时，由于产权主体代表模糊，很自然政府也能十分方便地以行政干预等非市场化、非透明的方式来影响银行的经营行为，从而直接或间接地造成国有商业银行效益低下、资产质量差的结果。

（二）、采用行政化的干部考核运用制度。国有商业银行在各级经营者的选择过程中，由于缺乏足够的市场激励和约束机制，并不能保障国有产权在国有银行内部的代表有足够的激励机制去选择较好的经营者、解雇较差的经营者及监督经营者的行为，由于经营者的选择是由所有者代表按照自身确定的标准进行的，因而，如果国家对国有银行行长、以及国有银行上级行对下级分支机构的经营者选择的标准不是以盈利和经营业绩为主要导向的，那么，由此决定的国有银行经营者的选择和运用必然是非市场化的、低效率的。

（三）、金融单位内部人员的自利行为。在国有独资的金融单一产权结构下，由于国有金融资产的所有者缺位，加上激励机制的薄弱，监督机制的缺乏，正是这种促使经营者降低风险的激励功能的缺失，经营者会充分利用“合同的不完全性”来最大限度地增进自身效用并试图将不利的经济行为后果转嫁于他人，即不可避免地产生道德风险问题，从而使经营者容易出现内部人员的自利行为。这主要表现为经营者决定商业银行发展、经营和分配等重大决策，出现个人独断的现象；经营行为短期化；过度发放贷款等行为。

（四）、国有银行的治理结构还比较缺乏对银行经营状况变动的开放性和适应性。首先，国家不同部门对于银行的经营分别采取了一系列控制措施，这些控制措施并没有随银行经营状况的变动而明显变化。其次，由于近年来银行业经营管理方面的问题逐渐暴露，在本质上没有对产权结构进行大幅调整的前提下，政府基本上采用的是加强监控的措施，如派出监事会等等，这种强化监控的措施一般都是单向的，是试图通过监事会代表国家作为外部人员对国有银行的经营进行监控。期间的一个制度性问题是监事会等外部派驻机构同样存在一个建立合理的激励约束机制的问题，即如何设计一套适当的适度安排，使这些代表国家的个人有足够的激励站在国家的利益角度上适时地对国有银行的经营行为进行监控，并提出改进措施。

上述几点是国有商业银行在治理结构上普遍存在的缺陷，是导致国有商业银行资产质量低下，盈利能力不理想的主要原因。这既不利于我国经济的稳健发展，也不利于国有商业银行与国际金融机构一较高下。近年来，国家正积极通过对国有商业银行进行改革以寻求解决国有商业银行存在的问题。例如国家以中行和建行为试点通过对国有商业银行进行股份制改革将国有商业银行改造成为资本充足、内控严密、运营安全、服务效益良好、且有国际竞争力的现代化股份制商业银行。由此可见，国家非常重视对国有商业银行的改革，但是在我们构建国有商业银行公司治理结构之前，不防先让我们了解一下国外商业银行的公司治理结构。

 二、目前，我国国有商业银行现有产权结构带来的风险。

世界各国的公司治理结构差别很大，大体上说有英美模式和日德模式，这两种治理结构在不同的国家、不同的环境下均发挥了相当重要的作用，促进了各自国家的经济快速发展。根据近年英美和德日经济发展状况来看，世界各国开始较多地倾向接受英美模式的公司治理结构。下面我们就以花旗银行和汇丰银行为例谈谈国外银行的公司治理结构。概括起来这两家银行在公司治理结构上有以下的几个特征：

 (一)、是“子先父后”逆序组建和银行业务占有核心地位。两集团都是“先有儿子、后有老子”的组建模式，银行业务历史悠久并在集团占有绝对地位。花旗银行成立于1812年，1902年开始在伦敦、上海、香港、横滨、新加坡等地开设分行，迄今已有近190多年的历史，而集团成立才只有30多年。汇丰银行于1865年分别在上海和香港同时成立，迄今已有136年的历史，而集团仅成立10年，汇丰银行作为世界级和亚洲第一大银行，世界各地的分支机构实行综合经营，商业银行业务是传统的强项业务，汇丰投资银行是汇丰集团的投资银行部门，保险业务所占比例较小。

 （二）、是两个集团的母公司均为上市公司，决策层广收外界人士加入。花旗集团和汇丰集团都分别在纽约、伦敦和中国香港上市，汇丰集团还是香港最大的上市公司，并绝对控股香港本地最大的恒生银行。两集团在董事会决策层中广泛吸收了社会有经验的人仕任非执行董事，董事会成员中集团内部的执行董事只占少数，花旗集团董事会成员3/4的人来自集团外部，汇丰集团董事会也有2/3的人来自集团外部，董事会还下设了起决策咨询、参谋功能的各类委员会，以此增加决策的透明度和科学性。其执行层分工明确，集团执行董事的副职都兼任子公司的董事长，以便贯彻执行董事会的各项决议，提高运营效率。

（三）、是分级管理清晰，子公司完全独立经营、独立核算。子公司完全是一级法人单位，独立开展各项业务，集团不干预其日常经营活动，只负责派驻子公司的董事和提名的总经理等人事、财务、收益、重大投资和内审、风险监督等管理事项和政策业务进行指导工作。如花旗集团的审计部门和财务总监（CFO）对各子公司要进行定期检查，并提出改进意见，汇丰集团的（CFO）还要对各地分支机构的（CFO）进行定期考核和业务指导。 

（四）、集团的主要职能是负责监督管理，不搞经营，但有投资功能。两集团都不从事子公司的经营业务，主要负责收购、兼并、转让和子公司的股权结构变动，协调内部资源共享形成合力及新领域投资等，但收购、兼并后的公司和新投资的公司是实行独立经营、独立核算的。如花旗银行集团总部设有投资部和直接管理部的基金公司，汇丰集团1965年收购恒生银行的多数股权、1980年收购美国海丰米特兰银行51％的股权、1986年收购詹金宝国际证券公司、1997年收购BancoRoberts等都是集团投资银行部统一策划完成的。 

（五）、是集团子公司的财务、审计、风险、收益等管理部门的负责人，实行母公司与子公司双重领导，以子公司为主的管理体制。子公司是经营实体，管理部门的负责人履行本公司的岗位职责，但要接受集团的考核和监督。花旗集团、汇丰集团等国际金融控股集团作为国际著名的大银行，其管理框架和母子公司法人治理结构的有效管理体系和运行机制既可加强内控机制，防范风险又能分清所有者与经营者的职责、提高人才的积极性，是我国商业银行在构建公司治理结构过程中值得借鉴的好模式。 

三、产权改革后，对我国国有商业银行的公司治理结构提出解决的对策。

 

公司治理结构所涉及的内容很广泛，本文重点论述公司治理结构与风险防范的关系。产权改革后我国商业银行可以在研究国外银行公司治理结构的基础上结合本国国情构建适合我国国有商业银行的公司治理结构。而风险防范是国有商业银行在构建公司治理结构过程中应重点考虑的内容之一。要将有效的公司治理结构与风险防范相结合，可以从以下几个方面来考虑： 

（一）、股权引入多元化，避免“一股独大”，避免政策性风险。长期以来，我国四大国有银行都存在产权单一的现象，各行都有各自的政策功能。在这种产权制度下，由于其产权代表缺陷位，所有者虚化，由此导致所有权、营经权、支配权、收益权等多种权责不清，因而无法形成独立的经济利益主体，直接制约着国有商业银行的经营和管理。具体表现在：一是银行无法以利润最大化为唯一目标。在传统的体制之下，银行是政府机关，政府可以直接或间接地干预银行的经营。在政府的干预下，政府的政治目标，政治利益高于银行自身的经济目标和经济利益。由于银行是国有性质，政府为实现其政治意图和经济目标，必然会干预银行的经营活动和决策行为，部分国有企业在经济转轨期间出现的亏损和资金短缺，还得由银行贷款解决，从而导致国有商业银行产生了大量的不良资产。故此，国有商业银行在产权改革上应明晰和界定产权，这是建立有效公司治理结构的前提与基础。要做到这一点笔者认为，从产权制度上按现代企业制度的要求实行股份制改革，促进产权结构合理化，在保持国家控股的基础上吸引社会各个方面的资金投资，确保所有权、经营权、监督权相互分开并充分发挥其职责，并规范其运作，从而避免“一股独大”，避免政策性风险。

（二）、合理设置股东大会、董事会、监事会，避免决策风险。

 1、合理设置股东大会、董事会、监事会构建良好的治理结构有利于降低和控制金融风险，弱化的公司治理结构其金融风险自然就会增加。巴林银行、韩宝集团、香港百富勤等金融机构的破产案例，无不证明了这一点。产权改革后，国有商业银行的股东大会、董事会、监事会的成员除包含公司内部人员外，还应吸引一定比例的外部成员加入；定期召开股东大会，严格执行相关的重大决策制度。

 2、聘请各类专业人财在决策层下设立“决策顾问小组”负责对公司重大决策行为进行咨询、调查及评估并为公司的重大决策提供参谋。

3、推广独立董事制度。目前已有少数商业银行开始在董事会中引入独立董事，今后有必要在各商业银行中推广独立董事制度。商业银行董事会应聘请一定数量(可达到30%左右)的独立董事。为了保证独立董事能真正独立，可考虑在股东大会下设“独立董事审查委员会”(非常设机构)，就独立董事的任职资格进行审查；并赋予持股5%以上的股东拥有独立董事的提名权，或中小股东具有联名提名权。为加强内部分工和权力制衡，董事会机构最好应该下设财务审计委员会、高级管理人员薪酬委员会和提名委员会三个专业委员会。这些委员会的成员应主要由外部董事和独立董事组成。

 （三）、实行分层管理，平衡制约。我国国有商业银行有着机构庞大，网点众多的特点，如何管好各省、各市的分支机构是我国国有商业银行必须考虑的问题。笔者认为，产权改革后，对国有商业银行各省、市级的分支机构的所有者、经营者、监事进行分级垂直管理，同时相互独立平衡制约。长期以来，由于我国国有商业银行的所有者虚置，在实际操作中经营者既是运动员也是裁判员，虽然银行内部也有监督部门，但是在利益上受制于经营者，自然行为上也受制于经营者。故此，在原有的产权制度下，实际上对经营者的监管力度不大，这自然就会产生大量的“人情贷款”、“关系贷款”等等违规行为。有鉴于此，国有商业银行在产权改革后应将所有者、经营者、监事这三个部门独立分开，从总行到各省、市级分支机构分别派驻这三个部门的下属部门且相互独立只对相应的上级负责。

（四）、建立有效的监督机制。我国国有商业银行早已建立了自有的监督机制，这对于防范金融风险起到一定的作用。银行产权改革之后，国有商业银行的风险防范，关系到所有股东的利益和国家的经济稳定，对股东们来说自然会对公司的监督制度有更高的要求，以保证自已的利益；对国家而言，国家要求国有商业银行必须建立更加有效的监督机制。对于如何建立有效的监督机制，笔者认为国有商业银行产权改革后的监督行为应由独立的部门进行并可从以下的几个方面进行考虑：

 1、建立对银行经营者的监督管理制度。加强对银行经营者的日常经营管理的监督，建立股东派生诉讼制度，当经营者在执行职务中对公司造成损害时，股东有权向法院起诉，依法追究其赔偿责任，防止经营者滥用权力，越权审批或违反公司的规定。

2、建立内部审计制度。在国有商业银行经营过程中应加强对内部所有业务的监督。对于各分支机构的经营行为必须进行定期监督；对于国有商业银行的所有网点的业务应进行事前、事中和事后的监督等。如：在信贷方面可建立信贷综合系统集中监控，直接监测所有分支机构的所有信贷业务，找出信贷违规重点监控行及信贷风险重点监控行，对连续两个季度被列入重点监督行的二级分行实行单项或多项业务的停牌整顿，相应地降低所在一级分行的信用等级。

3、建立外部审计制度。国有商业银行进行产权改革后可以与信誉较好的会计师事务所进行长期合作，定期对总行及各省、市分行的经营活动进行审计并提出整改意见。

 4、建立对监督部门的监督制度。在监督部门的监督过程中，为避免下级监督部门被经营者同化而出现只眼开只眼闭的现象，银行内部应以上级监督部门来监督下级分支机构的监部门并对下级监督部门的监督行为进行定期审查并评估，防止下级监督部门在执行监督行为时出现过松或过紧的现象。 

国有商业银行的产权改革是势在必行，在构建合理公司治理结构中，防范金融风险是其重要的内容之一。我们应借鉴英、美模式的公司治理结构，结合我国金融产权改革的方向，以促进国有商业银行自身的改革和发展，将国有商业银行建设成为一个真正独立自主、自负盈亏的经济实体。

参 考 文 献

[1]、《支付结算制度汇编》，新华出版社，1997年

 [2]、《中央银行学》，中国金融出版社，1999年

 [3]、《金融时报》，2003年11月

 [4]、《南粤金融》，2003年

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