一、完善法人治理结构是农村信用社深化改革的必然选择

二、农村信用社法人治理结构中存在的问题 

三、完善农村信用社法人治理结构的目标及对策

内 容 摘 要

完善法人治理结构是农村信用社深化改革的一个关键性、根本性课题。农村信用社按照建立现代企业制度的要求，结合合作制特点，在深化改革中对完善法人治理进行了积极而有益的探索，逐步健全了组织框架和工作制度，一定程度上提高了独立运行的水平，促进了农村信用社的发展。但是，农村信用社法人治理仍然存在产权制度不明晰、所有者缺位、法人框架内有关组织权责关系不够明确、运转不够协调等问题。为此，应着重完善产权制度、规范政府行为、健全规范“三会一层”法人治理结构模式、改革现行激励机制、加强外部监管等等，以进一步完善农村信用社法人治理结构，从而增强农村信用社自身发展活力、抵御风险能力，适应市场竞争环境，实现农村信用社的快速、稳健、可持续发展。

对完善农村信用社法人治理结构的思考

深化农村信用社改革试点工作自2003年8月启动以来，在各级政府、监管部门和农村信用社广大员工的共同努力下，取得阶段性重大成果。目前，改革的重点正在向深层次转移。其中完善农村信用社法人治理结构既是改革试点的初衷，也是社会各界广泛关注的焦点，同时是农村信用社深化改革、促进发展的重点与难点，更是农村信用社增强自身发展活力、抵御风险、适应市场竞争环境的重要步骤和农村信用社实现可持续发展的根本保证。

一、完善法人治理结构是农村信用社深化改革的必然选择

农村信用社法人治理是指农村信用社社员代表大会、理事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）等机构为主体的组织架构和保证机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。组织架构是农村信用社法人治理的主体和前提，制度安排是农村信用社法人治理的内容和保障，决策、激励和约束机制是农村信用社法人治理的动力和源泉。农村信用社是我国农村地区的正规金融组织安排，1959年至1996年期间，先受人民公社、生产大队、贫下中农管理，后成为农业银行的“基层机构”，经营管理上“官商化”倾向严重，存在许多类似国有商业银行的弊端，表现在内部人控制严重、风险控制薄弱、约束与激励机制不健全等。 

1996年以来，农村信用社不再由农业银行进行管理，改为由人民银行进行监管，强调要按照合作制规范农村信用社。农村信用社长期的“官商化”倾向存在“路径依赖”，难以在短期内彻底扭转。实践中合作制原则并没有得到很好的落实，农村信用社的社员代表大会、理事会、监事会没有真正发挥各自的作用，约束与激励机制不健全，法人治理结构仍然有待完善。 

一段时期以来，对农村信用社的改革是应该先抓管理还是应该健全法人治理存在争议。多年实践表明，农村信用社在没有真正建立起自我激励、自我约束、自我发展的经营机制的情况下，就管理抓管理并没有取得满意的效果，国有企业改革的历程也充分证明了这一点。 

治理结构弱的金融企业，往往由政府任命经营者，经营者不得不依照政府意图行事而常常不顾及股东利益，在执行政府政策中出现经营亏损会由政府承担，经营者的约束和激励机制不能有效地发挥作用，风险控制薄弱，“内部人控制”现象严重。治理结构强的金融企业，实现了政企分开，真正成为“自主经营、自我约束、自我发展、自担风险”的市场主体。 

2003年，在国务院《深化农村信用社改革试点方案》中明确指出：农村信用社可以根据不同地区的情况分别采取股份制、股份合作制、合作制等产权形式，但不论采取何种产权制度和组织形式，“都要按照现代企业制度的要求，完善法人治理结构，建立决策、执行、监督相制衡，激励和约束相结合的经营机制。”明晰产权、完善农村信用社的法人治理结构，无疑成为这次深化农村信用社改革试点工作的核心内容。

二、农村信用社法人治理结构中存在的问题 

（一）政策面——优惠扶持政策未完全到位、对历史遗留问题的处理不尽合理，一定程度上削弱了良好法人治理结构赖以建立的产权制度基础

长期以来，农村信用社的民主管理缺乏实质性内容，入股社员真正参与管理的历史近乎空白，农村信用社实质上一直由农业银行或人民银行监管，并在国家政策指引下承担了大量的保值储蓄以及信贷支农等政策性金融业务。因此，农村信用社的部分不良资产及历年未弥补亏损实际上由原有管理体制和政策性因素形成，其经营的责任不应由入股社员承担。对此，国务院《深化农村信用社改革试点方案》也规定，对资不抵债但目前还难以撤销的信用社，用现有积累冲抵历年挂账亏损，其余部分要落实经营责任，通过采取转换机制、加强管理、政策扶持等多种措施逐步消化。从目前来看，国家给予了改革试点信用社资不抵债额50%的资金扶持政策、保值贴补息补贴政策和减免税等优惠政策，但仍不足以弥补原有管理体制和政策性因素遗留给信用社的庞大历史包袱，所余的不良资产风险和历史未弥补亏损等历史遗留问题在处理上还将由广大新老社员承担，这种不公正的待遇打击了新老社员的入股意愿，对于信用社建立股权结构多样化、投资主体多元化的产权制度构成了障碍，削弱了良好法人治理结构赖以建立的产权制度基础。

（二）决策面——改革具体方案及改革操作规程部分内容与完善法人治理结构的初衷不符，易使信用社回到内部人控制的老路

目前，在省、市农村信用社改革方案及以县为单位改革操作规程等文件中，对股权设置、“三会”制度等各方面都作了较为硬性的规定，为规范和指导信用社改革试点工作起到了积极作用，但其中的个别内容却与完善法人治理结构的初衷不符，极易导致信用社的经营管理偏离社员期望，继续回到内部人控制的老路。由于信用社股东参与管理模式执行 “一人一票”的规定，不存在股份制商业银行大股东控制理事会的可能，如果对单个社员入股金额比例规定过低，将不利于吸收优质大额投资股、改善股权结构、稳定股本金；对理事长、副理事长、主任、副主任等高级管理人员，规定必须由省联社考核提名，由理事会选举产生，也就是说，理事会只能在省联社的考核提名范围内进行选举，不能按照自己的意愿选举，弱化了理事会管理权限；对非员工社员入选高级管理人员以及法人机构投资者如何参与监督管理则没有制定明确的规定和鼓励措施，从而限制了优秀战略投资者进行大额战略投资和进入高层参与管理的机会，对吸引外部优秀管理力量和接受外部监督形成不利影响。

（三）经营面——农村信用社经营现状，影响了广大社员和投资者增资扩股的积极性，削弱了产权制度的完善

农村信用社不论采取何种产权制度和组织形式，都要在原有股权范围的基础上，做好增资扩股工作。但随着农村经济的发展和农村金融体制改革的不断推进，农村信用社管理体制落后、历史包袱沉重、资产质量欠佳等问题不断暴露和显现，影响了广大农户、个体工商户和其他各类经济组织的投资积极性，从而对信用社增新资扩新股、清理规范旧股工作造成了更大的不利影响。信用社增资扩股工作，特别是吸收具有真正战略投资意义的投资股难度大，产权制度不完善的问题在短时间内难以根本解决。

 （四）操作面——社员参与民主管理意识不足以及认知能力有限，造成“三会”的诞生基础和运作基础先天不足

信用社入股社员以内部职工、个体及民营企业和广大农民为主。入股的内部职工与理事会及管理层成员相比，发挥监督和参与管理的作用有限；企业及农民社员往往受高额分红的利益驱动，或为获得贷款优先权和利率优惠权入股等等，缺乏参与信用社管理、发挥社员监督作用的积极性。特别是占社员总数大部分的农民社员，入股金额相对较小，金融知识匮乏，文化素质较低，参与管理的意识薄弱，参与管理的能力有限；加上农民社员广泛分布在各村各镇，部分社员又长期在外打工，难以将其组织起来推选社员代表及委托社员代表行使权利。在此情况下，广大社员通过社员代表大会参与信用社的监督和管理就成为一句空话。“三会”机构诞生基础和运作基础先天不足，不能很好地履行职责现象就难以避免。

 (五)认识面——部分行业管理部门工作人员和信用社高级管理人员对改革试点精神缺乏足够的认识，影响了法人治理结构的建设和完善

信用社行业管理部门自行使职能以来，为信用社的快速、稳健发展发挥了重要作用。但长期以来在管理中形成了上下级的管理模式，事实上行使了任命理事长、主任等高级管理人员，以及制定重大经营政策、业务发展规划等本应由社员代表大会或理事会行使的权利，控制了信用社人事调整权、财务分配权等，并在长期工作中形成了一定的惯性思维。因此，在某种程度上仍然沿袭过去的管理方式，阻碍了信用社法人治理结构建设。

三、完善农村信用社法人治理结构的目标及对策

(一) 农村信用社法人治理结构的目标和基本框架

农村信用社实施法人治理的根本目标就促进农村信用社稳健经营和健康发展，保护存款人和股东的合法权益，通过积极探索党管干部与市场化运作的最佳结合模式，逐步实现“三会分设、三权分离、三长分开、有效制约、协调发展”的法人治理结构目标，从而建立科学、高效的决策、激励和约束机制。就目前完善法人治理结构的制度设计而言，农村信用社的高管人员实行的是相互制衡模式并采用同级监督，即社员（代表）大会为最高权力机构，理事会、监事会对社员（代表）大会负责，经营班子等执行层对理事会负责，监事长对理事长决策活动和主任管理执行情况进行监督。

(二) 完善农村信用社法人治理结构的对策及建议

1、加大政策扶持力度、明晰产权制度，完善农村信用社的外部治理

国家应加大“花钱买机制”的出资力度，对资不抵债的信用社，出台更优惠的扶持政策，妥善处理因原有管理体制和政策性因素造成的不良资产及未弥补亏损等历史遗留问题，让新老社员吃下“定心丸”，轻装上阵。在此基础上，改革产权制度，明晰产权关系。一是丰富股权结构，按照股权结构多样化、投资主体多元化原则，广泛吸收辖内农民、个体工商户和其他各类经济组织入股；二是优化股权结构，优先吸引具备良好公司治理结构和优秀市场经营理念的经济组织进行战略性投资，并适当提高投资者入股的规定比例，以鼓励优秀大额战略投资者进入理事会或管理层，借助先进的外部力量推动法人治理结构建设，提升管理理念；三是规范股权设置，提高入股最低金额，扩大投资股比例，进一步明确所有者和风险责任承担主体，理顺所有者关系。

2、充分发挥“三会”的作用，完善农村信用社的内部治理 

社员代表大会、理事会、监事会是否能真正各司其职，是完善农村信用社内部治理的关键。完善法人治理结构应注意处理好三个关系，还应把握好三个重点。

（1）完善法人治理结构应把握三个重点

①健全“三会”制度，选好“三会”成员。完善农村信用社法人治理结构，首先要健全“三会”制度。社员代表大会每年不少于一次，理事会每季不少于一次，监事会每半年不少于一次，必要时可随时召开。其次，要选好“三会”的组成人员。“三会”组成人员的素质结构是否合理将决定“三会”职能作用的发挥。因此，需要精心选拔“三会”组成人员：一是“三会”人员的组成结构要合理，既要有联社领导班子、基层社主任、业务骨干、职工代表，又要有信用社外部人员，如农户（含农村工商户，下同）代表、企业代表等。为防止信用社内部人员控制，信用社系统外人员在社员代表中的比例应不低于70%，其中农户股东人数不得少于理事人数的三分之一，理（监）事会成员中信用社人员的比例不得高于三分之一。二是“三会”人员的素质结构要合理，既要有经营管理方面的人才，又要有财务、法律、经济、金融方面的专业人才，要求每一个成员都必须具有一定的专业素质和敬业精神，从而保证其有效行使决策权或监督权。特别是要按照法定程序精心选拔好“三会”负责人，即理事长、主任、监事长。三是“三会”组成人员的年龄结构要合理，要尽量做到“老、中、青”相结合的梯队结构。

②明确“三会”职责，做到相互制约。完善法人治理是农村信用社建立现代企业制度的必然要求，明确“三会”职责，要遵循有关法律法规的规定和行业管理要求，大胆借鉴现代金融企业的成功经验，按照市场经济规则，坚持继承和创新，通过明晰产权关系，强化自我发展、自我约束机制。一是要立足农村，确立为“三农”服务的制度。改进服务方式，完善服务功能，提高服务水平，进一步发挥农村信用社的“农村金融主力军和联系农民的金融纽带”作用，更好地支持农村经济结构调整，帮助农民增收，促进城乡经济协调发展。二是“三会”的职责、权力要明确、具体。包括：“三会”职责；理事长、监事长、主任职责，使之各司其职、各负其责。三是“三会”的权力划分要做到决策、执行、监督三权分设，实现相互制衡，这样才能从根本上确保联社决策的民主、科学，防止内部人员控制，强化自我约束机制，保证信用社建立现代企业制度。

③完善议事规则，规范工作程序。健全“三会”议事规则，规范“三会”工作程序，保证“三会”的有效运转。首先要完善“三会”议事规则。按照责权利相结合原则，调动和发挥各层面的积极性，理顺关系、明确责任。其次是建立“三会”的日常工作机构及其议事规则，落实风险防范和处置机制。为便于工作的开展，可在理事会下设风险管理委员会、财务管理委员会、审计委员会；监事会下设监督工作委员会，负责日常的监督工作。同时，要明确各委员会、主任办公会、社务会的议事规则，并在规则中阐明。议事规则一经建立和完善，理事长、监事长、主任必须率先规范自身的行为，严格按照议事规则办事，确保决策、执行、监督工作机构的规范运作。

（2）完善法人治理结构应注意处理好三个关系

①处理好普遍性与特殊性的关系。完善农村信用社法人治理结构，要正确处理好普遍性与特殊性的关系。一方面，既要遵循建立现代企业制度的普遍要求和基本原则，另一方面又要密切联系县级农村信用联社的实际情况，坚持有利于信用社发展的原则，循序渐进，逐渐规范完善。

②处理好相互制衡与统一领导的关系。决策、执行、监督的相互制衡是完善法人治理的关键环节。没有“三权”的相互制衡，完善法人治理就是一句空话，而统一领导是有效管理一个企业的必然要求。如果只有相互制衡，没有统一领导，就不易形成合力，不利于企业的发展。因此，必须妥善处理好相互制衡与统一领导的关系，既要做到相互制衡，确保决策层的民主和科学，执行层的坚决和有力，监督层的严格和公正，又要做到领导和管理的集中统一。

③处理好完善法人治理结构和完善内控制度的关系。完善农村信用联社法人治理结构，能有效解决信用社内部权力的分配和制约问题，是确保农村信用社可持续发展的关键，必须下大决心，花大力气，切实抓好。而内控制度建设是为实现经营目标，通过制定、实施一系列制度，纠正动态过程和机制，属于基础性、全面性的管理和控制制度。如果仅有完善的法人治理而没有完善的内控制度，法人治理就失去了运行的坚实基础。因此，在完善法人治理结构的同时必须完善内控制度，要做到两手抓，两不误。

3、加强外部监管，督促和规范农村信用社法人治理结构的建设

在农村金融市场上，农业银行和农业发展银行的业务有特定的范围，1999年后非正规金融组织纷纷被取缔，在农村金融服务方面，农村信用社缺乏竞争市场，具有“垄断”地位。金融监管部门应强化农村信用社信息披露制度，通过提高透明度以便由市场力量发挥监督作用，透明度应体现在两个方面：一是经营者主要经营决策和经营战略要向理事会公开；二是信用社经营的操作程序和经营结果要向公众公开。透明度的提高将有利于借助外部的监督约束而减少经营者的道德风险。   

4、完善经营者的薪酬制度，建立有效的激励机制 

农村信用社一般采取发奖金、分红、职务提拔等方式对经营者进行奖励，但经营者并不享有农村信用社的“剩余索取权”，这容易造成经营者在经营上的短期行为，不利于维护股东的长远利益。产权经济学认为，产权能够解决激励问题，且产权激励具有预期性、持久性、稳定性等特点，国外企业通过股权、期权等形式使经营者对企业有“恒心”，取得了较好的效果。虽然农村信用社的股金证不能上市流通，不能用股票期权的方式给经营者以奖励，但可以考虑将经营者的薪酬与信用社长远发展实力的增减联系起来，如对信用社主任进行考核时增加衡量信用社综合发展能力的指标，避免经营者为眼前多得奖金而追求短期效益，进而损害股东利益。

5、正确认识信用社法人治理结构建设任务的艰巨性和复杂性，做到因地制宜、实事求是，摒弃急功近利的思想

作为改革的主要组织者和推动者，政府、银监会、人民银行、省联社等有关部门应正确认识改革试点工作的艰巨性和复杂性，杜绝毕其功于一役的急功近利思想；要避免“一刀切”的工作方法，坚持因地制宜、实事求是、循序渐进的工作原则，边规范边纠改，对信用社法人治理结构、产权制度改革等具体工作进程制定合理的时间表，不脱离实际过于追求速度和效率，而迫使信用社在条件不成熟、各项工作未到位的情况下仓促完成法人治理结构建设。

参 考 文 献

1、曾志耕，《金融监督管理学》，西南财经大学出版社，2004年

2、牛国良，《现代企业制度》，北京大学出版社，2004年12月

3、中国银行业监督管理委员会合作金融机构监管部，《深化农村信用社改革试点工作手册》，中国金融出版社，2003年11月

4、杨瑞龙，《当代主流企业理论与企业管理》，安徽大学出版社，1999年11月

5、张清、陈苏鸣，《深化农村信用社改革的有益尝试》，现代金融，2002年

6、黄定国，《构建农信社法人治理结构初探》，中国农村信用合作，2005年1月

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