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非公众股份公司股权登记存管制度探讨

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毕业论文范文题目：非公众股份公司股权登记存管制度探讨，论文范文关键词：非公众股份公司股权登记存管制度探讨
非公众股份公司股权登记存管制度探讨毕业论文范文介绍开始：
XCLW162243 非公众股份公司股权登记存管制度探讨

一、我国非公众股份公司股权登记托管制度历史沿革 ………………………4。

（一）非公众股份公司的概念。…………………………………………..4。

（二）我国非公众股份公司的股权管理制度现状………………………..5。

二、建立股权集中登记存管制度的必要性分析错误!未定义书签。………………………...……6。

（一）现行的股权管理制度无法满足股权流转的要求……………….…6。

（二）非公众股份公司股权实行集中登记存管的必要性………………..7。

三、完善我国非公众股份公司股权登记存管制度的建议…………………......10。

（一）构建集中统一的股权登记存管制度相关原则……………………..10。

（二）集中统一的股权登记存管模式设想………………………...............11。

内容摘要

目前我国场内上市公司与场外非上市公众公司股票依法均由证券登记结算机构办理集中登记存管，而关于股东人数不超过200人的非公众股份公司的股权管理则缺乏全国统一性的法律规定。部分地方政府通过政策文件要求或者鼓励非公众股份公司将其股权托管在当地设立的股权托管中心，其余大多数股东人数较少的非公众股份公司选择了自行管理股东名册并登记股权的做法。股权管理方式的不统一直接影响了非公众股份公司股权的透明度，股权投资的安全性受到投资者质疑，从而导致场外市场股权交易投资不活跃、资产利用率较低。因此，在国家关于多层次资本市场建设的战略规划中，尽快建立统一的非公众股份公司股权存管与流转制度，成为推进场外市场建设重要的一环。

本文首先梳理了我国非公众股份公司的股权托管制度与现状，分析现行股权管理制度及区域性股权登记托管制度存在的不足，在此基础上进一步探讨了实行全国集中统一的登记存管体制的必要性，最后提出完善非公众股份公司股权登记存管制度的建议。

关键词：非公众公司股权登记托管非公众股份公司股权登记存管制度探讨

一、我国非公众股份公司股权登记托管制度历史沿革

（一）非公众股份公司的概念

我国《公司法》将公司类型划分为有限责任公司与股份有限公司。股份有限公司则根据其股票上市与否可以划分为上市公司与非上市公司。上市公司的股票根据《证券法》规定由证券登记结算机构实行集中登记存管；非上市公司的股权则根据公司是否具有公众性实行不同的管理方式。

公司分类图例：

判断公司是否具有公众性，我国《证券法》采用的是公开发行股票需强制批准制度，股票的公开发行决定了该公司即具有公众属性，此外，对于那些股票未在证券交易所上市交易的公司，如果满足以下这两个条件：（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（2）股票以公开方式向社会公众公开转让，该股份公司则属于非上市公众公司的范畴。

除了这些具有公众属性的上市公司与非上市公司外，凡针对特定对象发行股票、股东人数未超过200人的股份有限公司，根据其公司股本规模较小、股东人数较少、公司行为对广大投资者几无影响等特征，我们可以将其统称为非公众股份公司。从公司设立的方式来看，非公众股份公司主要产生于以下两种情形：第一，发起设立的股份有限公司，即根据《公司法》第七十八条和第七十九条的规定，由两人以上两百人以下的发起人认购公司应发行的全部股份而设立的股份有限公司；第二，募集设立中以定向募集方式设立的股份有限公司且所有股东人数累计不超过 200 人。本文的股权登记存管制度重点针对此类公司进行研究与探讨。

（二）我国非公众股份公司的股权管理制度现状

由于对非公众股份公司的股权登记托管制度至今没有出台全国统一的法律法规或者部门规章，存在立法空白，导致实践中全国各地此类公司的股权管理形式，大致可以分为以下几种类型：

1、公司自己管理股东名册，由公司自己审核股权变更

现行《公司法》、《公司登记管理条例》对股份公司股东名册的管理形式没有统一的要求，实践中大量的小型非公众股份公司仅在注册成立时向工商行政部门登记了发起人股份，成立后便采用了自行管理股东名册的形式，股东之间发生股权变更的，股份公司根据股东的通知审核股权变更的是否合法合规，通过的即办理股东名册的变更。

2、股份托管在各地的股权托管中心

根据上海市、浙江省、湖北省、江西省等相关省市文件规定，非公众股份公司凡涉含有及国家股、国有法人股，都必须向地方股权托管机构办理登记托管手续；同时，文件鼓励其他不含国有股、国有法人股的非公众股份公司到股权托管机构办理登记托管手续。目前，各地已有一定数量的非公众股份公司到本省市或外省市的股权托管机构办理股权登记托管手续，实现了股权第三方托管。但根据公开信息显示，在各地股权托管中心办理的登记托管手续的公司数量并不是很多，与实践中近十万户的非公众股份公司相比，所占的比例仍然很小。

3、股份在工商行政部门登记备案

由于《公司登记管理条例》第 9 条规定：“公司的登记事项包括：……（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。”因而在实践中，非公众股份公司在成立阶段办理工商注册登记时，通常都要将发起人股份持有情况在工商行政部门办理登记，但对于成立后发生的股份转让是否办理工商登记，各个公司则视情况自行决定，国家法律法规未作明确要求。

4、少数非公众股份公司股权由证券公司办理托管

1996年，各地陆续成立了一些地方登记公司，主要从事大量改制而未上市的股份制企业的代办股份转让、代办分红派息、股权质押登记等相关工作。在《关于未上市股份公司股票托管问题的意见》文件出台进行清理后，随着证券公司对地方登记机构的整合归并，各地方登记公司股权托管业务基本上都由相关证券公司予以接管，因此，一些证券公司至今还在为少数非公众股份公司办理股权托管业务。例如，华泰证券有限责任公司作为原江苏省证券登记公司的接管单位，目前仍在从事证券登记托管业务和资料保管工作；南京证券有限责任公司作为南京证券登记公司的接管单位，目前也在为少数非上市公司提供股权托管服务。

二、建立股权集中登记存管制度的必要性分析

由于目前关于非公众股份公司的股权登记存管缺乏国家统一的法律予以规范，导致各地注册的非公众股份公司股权托管方式不尽相同，这种分散托管、自行管理的方式直接导致非公众股份公司的股权情况处于不透明的状态，场外市场的股权无法实现合法、高效、安全流转。因此，建立股权的第三方受托管理制度，实现股权的规范化管理，才能适应社会经济发展的需要，促进社会资本的有效合理配置。

（一）现行的股权管理制度无法满足股权流转的要求

流动性是股份的天然属性之一。上市公司在证券交易所场内市场进行股权交易，股权流动一般都顺畅有效，也有相应的股权登记存管制度作为支持；而对于非上市公司股份公司来说，其股权转让的渠道、方式较为有限，如果再缺乏合理高效的登记存管制度，就会导致股份的持有人找不到合适的转让渠道、有意投资的机构或个人也无法发现合适的股权投资机会，最终阻碍了资本的自由高效流动。

众所周知，股东名册作为《公司法》规定的最基本的股权登记方式，与股东权利的行使密切相关。《公司法》不仅规定了股东名册记载的必备事项与形式要件，甚至规定公司要将股权转让的受让人情况记载于股东名册，只是没有明确由第三方机构对股东名册进行管理的制度。因此，股东名册实质上构成了公司核实股东身份、通知股东会议等事项的直接依据，是确认记名股东身份的重要机制。

相对而言，作为独立第三方的工商行政部门进行的股东名册管理具有较强的公信力。它表明了登记机关对公司股东身份和股东权利的一种确认和公示，具有确认法律行为生效、股东资格取得和对抗第三人的法律效力。然而，由于《公司登记管理条例》仅要求工商局就发起人的初始股份予以备案，非发起人的股份则不属于法定登记范围，因此，工商行政部门没有法定义务承担管理非公众股份公司股东名册的职责。如果通过私下协议方式转让股份，工商行政部门就难以准确掌握相关股东的变化情况，而且，实践中许多区域性股权登记托管机构与工商行政部门之间的有效衔接问题一直存在，工商行政部门无法全面、及时地掌握在地方产权交易市场挂牌公司的股份变动情况，第三方当事人如果根据工商行政部门提供的股东名册进行股权交易可能存在相应的风险。

（二）非公众股份公司股权实行集中登记存管的必要性

如前所述，如果仅仅依据公司自身管理的股东名册来确认股东身份、办理股权转让等事宜，在我国目前的公司治理与信用环境下，股东名册欠缺一定的公信力；如果将股权变动全部列入工商部门的登记范围，又违背了股份有限公司股份流动的天然本质，影响了企业的生命力，也缺乏上位法的支持。因此，由政府主管部门批准的、具有普遍社会公信力的第三方机构对股权实行集中登记存管，成为非公众股份公司股权管理的必然选择。

所谓股权登记存管，主要是指股份公司委托第三方对其股东所持股权进行集中登记管理的行为，其中，不仅包括第三方机构通过设立和维护股东名册确认以股东持有股份的事实，还包括第三方机构接受相关申请人的委托，提供安全保管证券，有权主体查询、代理证券权益、受理非交易过户等行为。由于股权登记存管行为的性质既具有民事委托代理特点，是双方协商自愿达成的结果；同时，登记存管的结果又与股权变动的公示密切相关，因此，登记存管行为是一种带有较强公信力背景的服务，在规范股权交易行为、保障交易双方当事人权益等方面具有重要的意义。例如，公司股权经整体存管后，第三方机构可以凭借其公信力的身份，为股东出具权属证明，提高股东名册的公信度，有助于公司取得投资人与合作伙伴的信任，方便开展权益融资或其他业务合作；股权的集中登记存管，有利于实现股份信息的集中，在同一交易平台上，相关交易更加便捷安全，降低了交易成本，从而使股份的发行和转让更加透明和规范；此外，完善的股权存管制度有利于提高股权管理效率、节约管理成本、扩大公司的知名度、增强投资者的信赖度，吸引更多社会资本进行投资，从而为公司做大做强创造条件。

当然，并非只要将公司股权委托了第三方机构登记存管，股份发行与转让、股东名册的公信力等问题全都迎刃而解。在我国场外市场的目前发展阶段，通过一些地方的政策性文件成立的股权托管机构对非公众股份公司进行股权托管，仍然存在许多不完善的地方。从发展多层次资本市场、规范股权监管等等长远角度看，实行全国集中统一的股权登记存管体制仍然是发展的方向，理由如下：

1、集中的股权存管制度是确保我国多层次资本市场健康发展的需要

建设由场内市场、新三板、区域性股权交易市场等多个层次构成的证券融资与转让体系，是贯彻党的十八大关于“加快发展多层次资本市场”重要论述的必然选择。2013年1月，全国中小企业股份转让系统在北京揭牌，非上市公众公司股份转让市场走向规范运作阶段；与此同时，海通证券公司正式发布柜台交易产品，正式开启证券公司运作柜台交易市场的业务。至此，我国多层次资本市场体系的主体结构基本搭建完毕，形成了上市公司主板、中小板、创业板、“新三板”（全国中小企业股份转让系统）、区域性股权交易市场、券商柜台交易市场的完整体系。

目前，场内上市公司的发行与交易制度由《证券法》以及相关行政法规与部门规章作出系统性规范，非上市公众公司也已正式纳入证监会《非上市公众公司监督管理办法》的调整范围，但由于场内市场的上市公司以及在全国中小企业股份转让系统挂牌的园区企业数量较少，仅仅占到整个资本市场的一小部分，其余的数万家非公众股份公司，由于目前还没有关于股权托管与交易的全国性立法规定，加之此类企业的规模以及规范程度远远低于上市公司和非上市公众公司，监管主体与监管制度的不明确，导致实践中非公众股份公司股份发行与股权交易出现了各式各样的不规范行为，损害了投资者的利益，扰乱了正常的市场秩序。如果能够实现非公众股份公司的股权登记托管，通过对股权的确权为股权有序流动创造条件，对股权的登记、转让过户、质押等相关行为予以规范，就可以为进一步发展非公众股份公司股权转让市场打下坚实的基础，实现这部分公司的产权股权化、股权资本化、资本证券化，使传统产权交易走上证券化的的发展道路，从而有力的推进场外市场的健康快速发展。

2、集中的股权登记存管制度有利于完善监管体系、保护投资者利益

长期以来，我国场外交易市场呈现多头管理状态，多头监管则导致了监管规则的多样化、不统一，也容易导致监管真空，造成地方主义盛行，不利于场外市场的长远健康发展。

由于各区域性股权托管机构是由各地方政府的政策性文件设立，各自关于托管公司的信息披露、股权交易与托管的规则也各不相同，导致实践中各自的做法差异较大。因此，利用内幕消息谋利、损害投资者利益的事情时有发生，投资者权益得不到有效保障，也一定程度上影响了投资者市场参与的积极性及市场定价的可信性。

为了解决场外市场存在的上述种种问题，发展健康有序的多层次资本市场，加强场外市场的监管是必然的选择。制定统一的监管规则，以同一的尺度对各区域市场进行管理，实现实质上的统一监管的场外市场。在实际的监管过程中，证监会可以选择适当的放权到各地的区域性市场以及市场参与主体，发挥其一线监管的优势，达到更好的监管效果。其中，股权的集中登记托管是加强对非公众股份公司股权交易监管的重要举措，具有积极的意义。而且，集中统一的登记存管平台，有利于形成支持上级机关统一监管的长效机制，股权登记存管平台能够为上级监管机关提供全面、详细的数据支持和服务，使上级监管机关能够随时掌握市场的全局情况，及时惩戒违法违规行为，并根据市场需求，不断修订和完善现有的制度，引导场外市场向着规范化方向健康发展。

3、现行的区域性股权登记托管制度存在诸多不足

这种依托各地产权交易市场建立起来的区域性股权托管制度存在诸多弊端，不利于场外市场的长远健康发展，表现在：

首先，区域性股权托管机构大多数是根据地方政府政策所设立的，托管登记的主要依据是各地的政策文件，而不是普遍适用的、具有强制执行力的的法律规定，相关政策的持续性与稳定性本身就值得商榷，导致地方托管机构的法律地位与前景也不明确。对于监管而言，由于地方政府的控制和切割，以及政策要求存在较大的差异性，给全国性的统一监管增加了难度。

其次，各区域性托管机构在设置上存在较大差异，有的设在省一级，有的设在市一级；在组织形式上，有的为股权登记托管中心，有的为股权登记托管公司。除了组建形式上的不统一外，各地方股权托管机构之间没有联网互通，没有全国统一的规则和信息发布系统，对外提供查询的渠道也比较狭窄甚至空白，很多企业和投资者对股权由地方托管机构保管的安全性持有怀疑态度，不愿意办理股权托管或参与股权转让交易。

由于上述原因的存在，直接影响了场外市场股权流转的交易安全，同时也给司法实践带来了诸多难题，许多因非上市股份公司股权场外交易引发的纠纷还处于暂不受理的阶段，受害人的权益难以得到维护。

相较于分散割据的地方股权托管模式，实行集中统一的登记存管模式有利于治疗前述弊病，克服分散托管的弊端，大幅提高托管的公信力。统一的存管规则、众多公司集中存管的规模效应、较低的存管费用、高效的运作机制、有利于吸引大量非公众股份公司将其股权统一存管。而且，集中统一的存管模式在信息披露、异常交易发现等方面具有与生俱来的优势，有助于防范和化解市场风险。

三、完善我国非公众股份公司股权登记存管制度的建议

非公众股份公司作为我国多层次资本市场的重要组成主体，如果缺乏明确完善的法律规定对股权管理进行规范，一方面公司内部治理无法可依，另一方面公司股权难以实现外部的安全高效流转。长远来看，不仅不利于非公众股份公司的发展壮大，而且会造成社会资本的投资渠道不畅，整个资本市场的建设发展都会遇到瓶颈与制约。因此，从规范股权的第三方登记存管入手，实现股权的透明规范管理，是一项实现场外市场健康发展的基础性工作，具有重要的意义。

（一）构建集中统一的股权登记存管制度相关原则

1、统一性原则

由于非公众股份公司具有分布的分散性和股权流动性等特点，同时又根据各地方政策的规定实行分散化的股权登记托管，使得目前大量的股权信息发布和程序化工作无法全部集中统一进行，非公众股份公司的股权交易行为难以实现高效化和规范化。因此应当通过国家立法将公司股权的登记存管上升为一项法律制度，并由统一的国家机关对股权的发行与转让进行监管，地方性规定可以在不违反基本立法的前提下做适当的解释和变通。简而言之，就是要形成统一的法律制度，由统一的监管部门进行监管，建立统一的公示平台，从而构建统一的股权登记存管体系。

2、权威性原则

股权登记存管具有汇集、公示公司股权信息的功能，担当着保障市场交易安全的重任，其所具备的公信力、证明力以及确权和免责等效力，决定了办理股权登记存管事务的组织应当具有相当的权威性，否则各方市场参与者的怀疑态度会导致股权登记存管业务丧失生命力和参与度。基于此，为了充分实现股权登记存管的公共服务功能和保障市场交易安全的目标，就要求由一家具有市场权威性和公信力的组织担此重任。固然政策文件和政府指定可以赋予相关组织此种权力，但该组织本身在社会中的地位，以及市场对该组织的公众形象、工作的效率与专业性、社会影响力等所方面所具备的信任度与认可度才是决定其权威与否的关键。一般而言，股权登记存管机关的权威性越高，登记存管的可信度就越高，产生的的社会效能就会越大。因此，选择被市场认可、公信力较高的组织是保障股权登记存管权威性、充分实现股权登记存管制度效能的需要。

3、服务性原则

从非公众股份公司与登记存管机构的关系来看，双方之间构成一种民事委托关系。股权登记存管机构是根据公司的委托，为其提供股东名册登记、代其保管股权并提供代发股息红利等权益维护服务行为，这与国家工商行政机关办理工商登记所具有的“管理”性质存在本质的区别。因此，无论是在登记存管机构的选择和设置上，还是登记托管业务规则的设计上，都应当坚持服务性原则。简言之，就是要选择具有公共服务能力的组织作为股权登记存管机构，为非公众股份公司提供的全面的股权登记存管服务。除此之外，在登记存管机构的设置、登记存管模式的选择、登记存管平台的搭建、相关机构工作职责的分配等方面都要体现该项业务的公共服务职能，提高股权登记存管的效率。

（二）集中统一的股权登记存管模式设想

由于在场外市场挂牌交易的企业主要是中小企业，资本规模小、股东人数较少、发展前景和盈利能力不明朗，因而投资风险较高，作为投资者首先需要考虑的便是其所持股份的变现速度与交易成本，也就是股权流动的便捷性。在构建非公众股份公司股权登记存管模式时，既要从统一性和权威性出发，保证股权登记存管制度达到应有的公示公信效果，又要从服务性角度出发，满足非公众股份公司方便存管、实现股权快捷转让的要求，最终达到有利于股权合法规范流转的目的。

1、从长远目标来看，建议改变目前各地方分散托管的模式，确立非公众股份公司股权的全国集中统一登记存管模式。

对于未来在场外市场挂牌交易的非公众公司的股权，实行集中统一的登记存管，不仅有利于非公众股份公司股权管理的规范化，而且还可以比照我国上市公司股权管理的经验，逐步建立与股权交易联动的登记、存管、结算三位一体的管理体系，达到资源的有效整合和充分利用，最终实现防范和化解市场风险，保护投资者利益，推动场外市场健康快速发展的目的。

2、按照公开透明的要求，建立非公众公司股份集中登记存管业务规则和统一的信息披露平台，为非公众公司股份阳光化、规范化的转让奠定基础。证券集中存管与交易电子化是全球资本市场发展的趋势所向，也是场外交易市场规模能否做大的硬件基础，我国场内市场的电子化程度非常高，从成立之初就实现了无纸化运营。现有的地方产权交易市场、股权托管中心基本上都采用各自独立的交易与托管平台，互相之间没有联通。这样既造成了系统建设上的重叠和浪费，同时又因为各系统间标准不一致，信息检索、查询、同类企业对比都很困难，也容易造成市场参与者的混淆。

鉴于此，建议建立起全国统一、互联互通的场外股权登记存管平台，将所有登记存管业务、查询、交易等业务集中在该电子平台，实行股份的无纸化管理，场外市场投资者持有的股份以集中登记簿记系统记录的电子数据为准，实行标准化和规范化管理。这样有利于更好的配置资源，方便相关信息的检索和统计，提高了市场的透明度，为切实保护投资者权益、加强市场监管提供有力的支持。

参考文献

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[3]刘沛佩. 非上市股份公司股权托管登记制度研究[J]. 公司法律评论, 2013(00).

[4]单海洋. 非上市公司股权激励一本通[M]. 北京大学出版社, 2014.

[5]本书编写组. 公司股权指导案例与审判依据[M]. 法律出版社, 2008.

以上为本篇毕业论文范文非公众股份公司股权登记存管制度探讨的介绍部分。

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