一、建立适合现代银行的内部控制制度的必要性

二、现行银行内部控制制度的现状及问题

三、现代银行的内部控制制度的建立与完善 

内 容 摘 要

加强与完善我国的银行的内部控制是建立现代银行的重要因素，具有完善的内部控制才符合现代经济管理要求，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保经营管理目标的实现。

试论我国企业内部控制

改革开放20多年来，结合中国的国情，改革和完善具有中国社会主义特色的现代银行制度，已取得了很多宝贵的经验，但在怎样加强和完善我国银行的内部控制，使银行真心做到自我约束、自我完善，确保银行在市场经济的浪潮中处于不败之地问题上，还有诸多值得探讨之处。本文就加强和完善我国银行的内部控制，谈谈自己的意见，并从以下几个方面加以论述。

一、建立适合现代银行的内部控制制度的必要性

（一）企业制度，是企业组织形式和社会形式的总和。具体是指企业与所有者的关系，企业内部经营者与劳动者之间的关系，以及企业与社会之间的联系方式,以上三个部分构成完整的企业制度。在企业制度中，所有者与企业的关系，即企业的产权制度居于首位；企业内部经营者与劳动者之间的关系的核心是企业的组织制度；企业与社会联系方式的核心是社会责任。因此也可以说，企业制度是由统一的、相互联系的产权制度、组织制度和社会责任制度所组成。现代企业制度的基本特征是“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”。现代企业制度作为一种全新的企业制度，主要有三个方面的优点：一是企业产权明晰，所有者的概念明确。二是权责明确，所有者能正确评价经营者的业绩，并给予应有的酬谢，经营者能够真正自主 营、自担风险、自负盈亏，能够增强经营者的工作责任心。三是管理行为科学化。总而言之，现代企业制度不同于传统企业制度的标志就是企业不仅要受政府的法律约束，而且要受出资人即所有者、客户、中介组织、社会公众及新闻媒体的监督，从而驱使其在不损坏社会整体利益的前提下，追求自身利益最大化。

（二）现代银行作为成立于计划经济时期的国家金融企业，不可避免地被打上计划经济的烙印，其运作机制存在浓厚的行政机关色彩，与市场经济的要求存在较大的差距。我认为，缩小这一差距的关键是把现代银行建成真正的企业，而建立现代企业制度是从深层次解决现代银行商业化进程中根本矛盾和问题的必由之路。

1．建立现代企业制度是现代银行业理顺管理体系的需要。现代银行组织管理体系中存在的弊端主要表现为机构设置行政化，内部机构以业务性质划块，设置上讲求上下对口，这种机构设置方式与“以客户为中心、以市场为导向、以效益为目标”的现代银行经营理念相去甚远，其后果是对客户服务不到位，市场反应不灵敏，难以实现利润最大化。这种机构设置方式，对管理信息的输送渠道也产生了一定的阻塞作用。银行虽然实行的是一级法人体制下的分级授权管理，但在管理信息的执行过程中，由于各级管理行普遍存在权力分散的问题，对所辖行难以形成整体有效调控。同时由于各个部门之间没有形成完善的内在联系系统，横向部门分割，纵向制衡权限分散，使管理的最高决策者难以从全行的角度进行有效的统一指挥。此外，部门间的约束力不强，也是这一机构设置方式的“顽症”。虽然银行在内部着力构建“三道防线”，但真正的相互制约关系并没有形成。从表面上看，业务主管部门和稽核部门都在加大对一线操作的监督力度，稽核部门也加大了对业务主管部门的稽核力度，但由于稽核工作在内部进行，稽核和被稽核者同为内部员工，使稽核部门的稽核缺乏独立性和有效性，降低了部门间的制约力度。

2．建立现代企业制度是解决银行产权主体缺位的需要。银行作为国有银行，产权归国家所有，而在实际运作中，国家作为所有者没有一个统一的代表，资产所有权所应体现的权利与责任相对等的原则没有得到实现，形成实际上的产权主体缺位，使银行的经营与发展既缺乏内在的驱动力又缺乏外部的有效制约。在银行系统内部，庞大的金融资产的具体经营管理者是经过一级又一级的授权与转授权所形成的代理人，产权主体就显得更为抽象。在这样一种产权主体严重缺位的状态下，除了各级具体经营管理者自身具有的事业心与进取心外，没有内在的驱动力促使其充分发挥主观能动性。

3．建立现代企业制度是完善内部经营机制的需要。目前，银行在内部经营机制上存在的问题主要表现为：一是用人机制上的能上不能下，自觉不自觉地沿袭论资排辈，低能高就和高能低就现象，使优秀人才的脱颖而出受到诸多束缚，同时也导致了人才流失。二是激励机制层次不清晰，存在断层。从理论上讲，各级行经营管理机构都要有完善的激励机制。但具体到实际工作中，某些环节出现了空白，各行普遍存在重视抓基层而忽视管理部门的激励，其后果不仅导致管理行工作效率低下，而且由于上下级行间激励机制存在“上松下紧”的不平衡，一定程度上挫伤了一线员工的积极性，降低了激励机制的作用。三是银行内部管理和监督机制不健全。一方面自有资金不足，资产负债率高。另一方面，财务核算透明度低，内部监督机制不完善，而且金融创新能力差。因此，需要建立一套完善的内部运行机制，以推动各项工作的开展。

4．建立现代企业制度是提高工作效率，确保银行高效运转的需要。银行作为特大型金融企业，管理层和经营层都非常庞大，点多面广，情况各异。要推动这样一个庞大的“机器”运转，单纯依靠行政管理方式，难以长期奏效，也显得力不从心，客观上需要一个完善的管理制度推动其高效有序运行。

因此，我们探寻建立现代企业制度，以期对银行的各个层次、各个部门、每名员工都有一个合理的激励和约束，而且这种制度是有规则的、有序的，是公开和透明的。在这种制度下，银行的各个环节，各个岗位都能充分发挥自身潜力，使银行这个庞大的“机器”充满生机和活力而高效运作。

二、现行银行内部控制制度的现状及问题

我国银行在长期的经营过程中，内控失控或控制不力导致的违法犯罪事情屡见不鲜，给银行造成巨大的损失。以下问题较为突出： 

一是法人治理结构不完善。 

现代银行的市场化改革虽然已经进行了很多年，但我国银行，特别是国有银行尚未按照《公司法》和《银行法》的要求，建立符合现代银行制度要求的，以董事会、监事会和高级管理层为核心的法人治理机构。决策机构与执行机构重叠，董事会、监事会形同虚设等现象大量存在。就以我国的股份制银行为例,股份制银行虽然发展迅速，但无论从资产规模、业务创新等方面都没有形成“燎原”之势，占金融机构资产的份额一直在10%左右徘徊，而且某些体制优势的边际的产出效益呈现递减趋势，自身的治理结构缺陷所产生的消极后果和影响日益显现。从曝光的金融犯罪来看，发生银行贷款诈骗案、票据诈骗案很多都与股份制商业银行存在制度缺陷、内部管理与风险控制薄弱有关。股份制商业银行的组建都有其特殊的背景，如中信银行、光大银行、华夏银行和深发展等大股东都是大型国企或地方政府，它们在银行法人治理结构中占据了主导地位，因而难以建立有效的治理结构。很多股份制商业银行与集团公司的关联贷款所占比例较大，在财务和人事等方面受集团公司的干预较多。而且股东间力量对比悬殊，董事会中以大股东提名董事为主，只对地方政府或大股东负责，侵害中小股东利益的现象时有发生。所有者与经营者由于信息不对称会驱动经营者谋求自身的利益，会使银行资产面临损失的危险，又由于法人股东缺乏足够的监督约束经营管理层行为的机制，内部人控制就不可避免，从而导致对经营者监督失效，甚至可能发生大股东与经营管理层合谋侵蚀银行资产的道德风险。

二是内控文化在银行尚未建立。 

内控文化尚未建立。在银行内部自上而下营造一种浓厚的“内控文化”和“内控氛围”是内部控制有效执行的基础。无论是作为内部控制的设计者，还是作为内部控制的最终执行者的基层操作人员，内控观念淡薄，风险防范意识较差，内部控制流于形式，极易酿成风险隐患。

内控文化传导渠道不畅。当前，银行各科室之间与监管部门的相关联系机制尚未形成，对内控文化建设中的问题不能及时沟通，加以完善；部分银行信息化程度还不高，加上分支机构和人员多、分布散，一些政策和相关信息难以全面、准确、快速传达和收集。信息阻滞不利于内控的正确评价和及时改进。

内控制度动态化难以实现。一方面，任何完美的内部控制系统，都会因设计人经验和知识水平的限制而带有缺陷，如不及时矫正完善，势必影响其效能的发挥。另一方面，银行内控制度的建立和完善是一个动态过程，要求各行要适时根据业务发展和环境变化不断修改完善，以动态适应业务发展与金融创新对风险控制的需要。但部分银行受自身经营管理能力制约，无力应对新业务、新技术、新环境的挑战，内控制度的制定和修改滞后于业务和形势的发展，导致表面上各项制度全了，实质控制效果差了，弱化了银行内控效能。

内控文化是一项需要银行全体工作人员共同努力才能实现的管理机制，需要银行内部每个工作人员的参与配合。目前银行的内控文化并未真正形成，特别是基层机构部分工作人员还未充分理解内控和风险管理的内涵，对于内控与银行管理、内控与风险防范，内控与银行未来发展关系等问题的认识存在偏差，经常将内控简单的理解为整章建制。

现如今各银行网点多、柜员多、业务量大、会计业务已突破柜台和网点，外企会计业务品种和数量飞速发展。一笔业务，一个业务环节，一个柜员，一个网点都会构成财会的一个风险点。因此，要对每个网点，每个柜员，每笔业务做到合法合规，使其规避风险或不发生风险，由此在管理上的难度加大：一是各种违规违法案件没有多大隐蔽性，手段简单；二是没有迂回性，一人都可作案；三是直接的现实性，没有多大滞后才反映出来。单纯整章监制是起不到防范风险的作用。

三是内部审计监督存在很大的局限性

许多银行对内部审计的作用认识不够，甚至将内审作为应付上级检查和监管的摆设，内审人员素质参差不齐。内审人员应该具有《审计准则》所要求具备的业务能力和职业技能。内审人员的专业知识水平、分析判断能力、工作经验如何，是否做到客观公正、实事求是、认真负责、清正廉洁并保持应有职业关注，对审计工作质量有着重要的影响。现实工作中，内审人员的能力和经验有一定的局限性。内审人员能力的相对有限，使审计所能完成任务的能力难以达到社会的全部期望，因此审计能满足社会需求是相对的，而不是绝对的。另外，内审人员的工作责任心和职业关注状况也不尽相同，审计活动是一种服务性质的工作，内审人员有责任周密计划审查工作，以查出可能对财务报表有重大影响的差错行为，同时内审人员在实施审计过程中应运用专门技术和职业关注。可见，内审人员的责任心和职业关注对审计的结论至关重要。但是，由于各种因素，内审人员并不是人人能达到要求，这也不可避免地会限制审计工作的开展，影响审计工作质量。

四是风险控制管理系统较为落后。 

目前许多银行防范风险的内控工作重点主要集中在对信贷风险的管理上，对于银行运营过程中面临的市场风险、操作风险等还缺乏相应的内控措施。中国银行业从目前的情况来说，信贷风险仍是其面对的最主要的风险。首先中国银行业在未来3－5年之后，必然面临国外银行的冲击，这些银行的核心竞争力就在于能够实现全面和有效的风险管理，从而更有效地分配资本和提高盈利水平；其次，虽然目前利率还没有放开，但将来放松利率管制是一种必然的趋势，这种情况下银行的定价与利率风险管理水平将直接决定其资金配置与运用效果；最后，随着银行业务范围的拓展及银行向混业经营的发展，银行本身的产品和银行参与交易的产品将越来越复杂，要求银行必须建立优化的风险管理体系。

三、现代银行的内部控制制度的建立与完善 

为适应日益激烈的竞争，以巴塞尔新资本协议规定的要求为指南，规范并加强银行的内控建设已刻不容缓。 

一是完善法人治理结构。 

股份制商业银行呆坏账的上升以及民生银行传出“作假”丑闻，使人们对其制度设计的缺陷所造成的后果有了更为清醒的认识。从2006年12月起，我国将对外资全面开放银行业务，股份制商业银行将面临外资银行和国有商业银行双重竞争的压力，完善商业银行法人治理结构，健全内控机制、加强风险管理已迫在眉睫、势在必行。

对法人治理结构一词有狭义和广义的不同理解。狭义的法人治理结构是一种内部治理体制，主要通过股东会、董事会、监事会的机构设置，明确各机构的权责分配，达到三者间约束与权力制衡的目的。广义的法人治理结构则更多依赖于公司外部市场的间接调节，使公司的不良经营者面临被股东罢免、被其他公司收购的压力，从而达到公司治理的目的。显然，狭义与广义的法人治理结构均强调公司的权力分配制衡机制。

股份制商业银行作为特殊的公司，尤其需要健全的法人治理结构。1997年东南亚爆发金融危机，国际金融监管机构对此进行跟踪研究，结果显示：良好的管理和治理结构是商业银行避免储蓄和信贷危机的前提条件。其实，国际上许多著名的大银行，如花旗集团和汇丰集团等国际金融控股集团，都有较为成熟的法人治理结构和有效风险管理体系。

股份制商业银行法人治理结构从表面的形式上看是银行的股东会、董事会、监事会和经理人关系的一种制度安排，实质上则是股东、董事会、经理人三者各自的权力、责任和利益及相互间的制衡关系，是出资人对经理人实施监督和管理的制度。

要依法产生董事会，地方政府应转变观念，摒弃行政思维，保证商业银行依法产生董事长、监事长和总经理，并选择恰当的时机逐渐从股份制商业银行最大的投资主体角色退出；推广独立董事制度，不妨考虑在股东大会下设立一个“独立董事审查委员会”，就独立董事的任职资格进行审查；监事长和非职工监事必须由股东大会选举产生，确保监事会职能到位，监事长和监事会成员不应在公司担任行政职务。还要保证1/3的监事由职工代表大会选举产生，为职工负责。

只有完善法人治理结构，为银行内控建设提供良好的制度环境，才能保证银行在内控系统建设上的审慎性、内控操作的独立性及内控运行的有效性。 

二是在银行内部建立内控文化。 

内控文化的建立将体现在：一方面，董事会和高级管理层负责促进在道德和完整性方面的高标准，并在机构中建立一种文化，向各级人员强调和说明内部控制的重要性；另一方面，所有员工都需要理解他们在内部控制程序中的作用，并在程序中充分发挥自身的作用。

国外银行在此方面大多做得较好。因此，银行应尽快对内控机制的有效发挥提供制度保障，使其能够有效地履行职责。

三是加强银行内审工作。 

各家银行应配备足够的高素质内部审计人员，并建立对内部审计人员实行定期专业培训的制度。银行内审部门应有权获得银行所有经营信息和管理信息，并对各个部门、岗位和各项业务实行全面的监控和评价。银行的内部审计人员应当具有充分的独立性，实行全行系统的垂直管理，保证内审人员聘任和解聘的公正性。独立、权威的稽核监督检查体系是“三道防线”中的最后一道。各家银行应成立稽核监督委员会，为全行有序、规范地开展稽核监督工作奠定了组织基础，确立了稽核监督的独立性、超脱性和权威性。内部稽核监督检查的频率逐年提高，覆盖范围不断扩大，稽核工作业已渗透到全行业务经营与管理的诸多方面。加强日常监管，增强内控时效。严把市场准入关，严格按“内控优先、制度先行”原则，要求其制定科学严密、切实可行的业务管理办法、操作规程及财务核算办法，落实相应的风险防范控制措施。严把现场检查关，通过对银行内控管理情况的专项检查和其他业务检查，及时查错纠弊，动态调整内控建设中的问题。严把内控制度审查关，建立内控年度审查制度，要求定期将内控制度汇编成册，报送监管部门审查，针对制度是否健全、是否适应业务及形势发展、是否存在“休眠制度”等情况形成意见书，责令限期修订完善，以增强内控制度的全面性、时效性。内控评价的主要内容即是实施与运行，从运行控制、计算机系统环境下的控制及应急准备和响应等方面对银行内控执行情况进行评价，规范银行内控执行的每一环节。

四是加强银行风险识别与评估工作，发挥监管对内控建设的推动作用。

金融风险防范在现代银行经营管理中所起的作用和地位越来越重要，它已经不是一道简简单单的安全线，而是贯穿银行各项业务始终的一座座“防火墙”。随着银行业竞争的加剧，银行竞争环境、经营环境的变化，转变观念，创新思维，用现代化管理和科技手段铸造起了银行防风险创效益的铜墙铁壁。

银行在建立、健全风险识别、评估体系时应由专门的机构负责制定识别、计量、监测和管理风险的制度、程序和方法，同时应注意风险识别、评价系统应涵盖银行所有业务，提高银行防范各种风险的能力。

监管当局应当将监管目标与银行内在激励机制有机结合，诱导银行在实现自我利益的同时，有效实现监管目标。监管当局的监管在未来较长时间内仍将是推动银行建立、健全内控的主要力量。

通过市场纪律的约束，可以刺激银行储存雄厚的资本来防范潜在的风险损失，保障金融体系的稳定。我国的四家国有银行及上市的股份制银行已经开始对社会公布经审计的年度会计报表，并且在公布的经营状况说明书中，对银行的内控情况都作了简单的描述，让我们看到了市场约束在加强银行内控建设中发挥的积极作用。

随着我国金融市场全面开放时间的迫近,银行间的竞争将愈演愈烈。要想在市场竞争中立于不败之地,除了不断推出新的金融产品,加大市场认知度,提高售后服务质量外,还必须重视风险管理,强化内控制度建设,建立严密的内部控制体系,完善相应的内控措施,使控制活动寓于管理活动之中,成为银行日常工作不可分割的一部分,将国有银行打造成为资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的现代金融企业。

综上所述，我国银行当前的内部控制体系的建立，应当以前瞻性原则与务实性原则为指导，既要借鉴国际上先进的研究成果，又要结合我国银行的现实情况。惟有如此，才能真正发挥加强银行内部管理，推动独立审计事业发展及市场经济服务的作用。完善的内控制度，是建立现代银行的重要因素，只有具有完善的内控制度，才能条例现代经济管理的要求，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保银行经营管理目标的实现，确保银行各项业务活动的健康运行，堵塞漏洞，消除隐患，纠正各种欺诈、舞弊行为，保护银行财产的完整，及时向社会提供银行的会计信息。

参 考 文 献

1．《关于会计中国特色问题的思考》，作者：刘玉延；

2．《会计思想史》，美国COSO；

3．《企业内部控制理论的发展与启示》，作者：吴水澎、陈汉文、邵贤弟；

4．《内部控制评价应用》，作者：阎金锷、陈关亭；

5．《论改进我国企业内部控制》，作者：吴水澎、陈汉文、邵贤弟；

6．《对商业银行完善内控的几点建议》作者：王允平　关新红

7. 《银行治理之本是优化内控环境》作者：刘胜非 李雪娇

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