一、资产重组基本问题的界定

二、资产重组会计基础理论分析

三、企业并购中的会计问题分析

四、对我国企业并购中会计问题的建议

内 容 摘 要

资产重组是眼下经济生活中的热门话题，随着经济的不断发展，以企业为代表的经济主体参与市场的程度不断加深，呈现出需要研究的许多问题。本文主要以企业并购会计问题为中心展开，首先介绍了资产重组的内涵、特征、类型、定位等基本问题，对资产重组中的会计基础理论的分析以形成对核心问题的理论支撑，在此基础之上，着重分析了企业并购中的会计问题，针对这些问题，对我国企业并购中相关会计问题提出了建议。

资产重组会计问题研究

——以企业并购中的会计问题为中心

资产重组是市场经济发展到一定阶段的产物。在西方国家，以企业兼并、收购为主要特征的资产重组已有100多年的历史，在我国，自实行改革开放以来，企业的资产重组业务从无到有，从少到多，资产重组可谓眼下经济生活中的热门话题。以下首先从资产重组的基本问题切入阐述基础理论问题。

一、资产重组基本问题的界定

（一）资产重组的概念

以企业并购为主要特征的资产重组在西方市场经济国家由来已久。我国目前的情况而言，资产重组己被约定俗成为一个边界模糊、表述一切与企业重大非经营性或非正常性变化有关的行为的总称。

（二）资产重组的特征

根据上述对资产重组的定义，可以发现资产重组具有以下几个特征:

1、资产重组首先是一种导致资产存量、存在方式及结构发生变化的交易行为。这就将以下两种情况排除在资产重组之外：一是债务重组及单纯的公司股权结构变化；另一种情况是企业内部的资产结构调整。

2、资产重组是资本性资产的重新组合，核心是资本运营。资产重新组合分为经营性资产重新组合与资本性资产重新组合。由于资产重组总是伴随着产权关系的变化，所以经营性资产重新组合不属于资产重组。

3、作为企业经营的一部分，资产重组的目标与企业的目标是一致的，即实现企业价值的最大化。通过对企业的资源进行重新组合和优化配置以及对企业边界的调整，一方面可以提高经营效率，一方面可以减少交易费用，二者均有助于实现企业价值的最大化。

4、资产重组的本质是对企业边界的调整。这就将资产重组与企业重组的概念区分开来。企业重组是一个比资产重组更为宽泛的概念，它不仅包括资产重组，还包括债务重组、业务重组、组织结构重组、管理模式重组、企业文化重组等，企业重组必然引起契约关系的调整，但并不一定改变企业的边界。而资产重组必然引起企业边界的改变。

（三）资产重组的类型

资产重组主要有以下几种类型。

1、企业并购

企业并购主要有兼并，合并和控股合并三种类型。兼并指一个公司通过股票交换、以支付现金或其他资产、或发行债券的方式收购另一公司或若干公司。兼并后，被兼并公司失去原来的法律地位而作为兼并公司的一部分从事生产经营活动，兼并方仍保持原来的法律地位。这里所说的兼并也就是我国《公司法》所称的吸收合并。合并是两个或两个以上的公司联合成立一个新的公司，用新公司的股份交换原来各公司的股份。合并结束后，原来的各公司均失去法律地位，由新成立的公司统一从事生产经营活动。这里所说的合并也就是我国《公司法》所称的新设合并。控股合并指一个公司通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一公司或若干公司全部或部分有表决权的股份。

2、企业收缩

企业收缩是与并购相对应的重组形式，是把企业拥有的一部分资产、子公司、内部某一部门或分支机构转移到公司之外，从而缩小公司规模。企业收缩主要有资产剥离，公司分立以及分拆上市等几种类型。资产剥离是指把企业所属的一部分不适合企业发展战略目标的资产出售给第三方。这些资产可以是固定资产、流动资产，也可以是整个子公司或分公司。资产剥离的主要优点是不仅使企业不适宜的资产得到处置，而且能够获得等值现金或有价证券，从而为企业发展提供新的契机。公司分立是指母公司将其拥有的某一子公司的股权分配给母公司的股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市是指母公司把一家子公司的部分股权向社会出售。

3、资产置换

从理论上讲，资产置换是企业之间通过资产的相互交换，使资产结构更加符合各自的经营方针与策略。但从我国近几年资产重组中的资产置换实践看，资产置换实际上是上市公司与其背后的集团或大股东之间通过协议将其全部或部分劣质资产剥离出去，并由大股东或集团重新注入优质资产，从根本上改变上市公司的资产结构，试图使绩差公司重新获得盈利能力。

（四）资产重组的定位

资产重组的最终目的是通过的优化配置，提高经营效率，减少交易费用，实现企业价值的最大化。因此，资产重组的理性定位应该是优化资源配置，谋取整体效益。企业效益不佳的原因很多，其中主要原因之一在于缺乏资产在企业间的合理流动和组合机制。由于缺乏资产重组机制，资产无法脱离低效益企业而向高效益企业流动，无法提高资本利用效率。企业作为利用各种资源谋求经济效益的实体，对资源的利用主要体现在通过资源的获取和配置达到资本资源与管理资源的最佳匹配，进而谋取竞争优势，实现企业整体效益优化。资本资源与管理资源匹配的过程，就是二者通过磨合达到最优组合的过程，而通过资产重组，恰恰能够实现资本资源和管理资源的最佳匹配，谋求企业整体效益的最优化。

二、资产重组会计基础理论分析

（一）效率理论

效率理论认为，企业并购活动具有潜在的经济效益。主要体现在综合管理水平的提高或取得某种形式的协同效应。所谓协同效应，是指并购后企业的总体效益大于并购前各个企业独自经营的效益之和，即“1+l>2”的效应。效率理论主要包括管理协同效应理论、经营协同效应理论、财务协同效应理论。

1、管理协同效应理论。管理协同效应理论认为，如果某家公司有一支很有效率的管理队伍，其管理能力超过了管理该公司的需要，那么，该公司就会通过并购那些由于缺乏管理人才而造成效率低下的公司，使该公司额外的管理资源得以充分利用。通过这种并购，整个经济的效率水平将会得到提高。

2、经营协同效应理论。经营协同效应也叫做营运经济，是指由于经营上的互补性，使得两个或两个以上的公司合并成一家公司之后，能够造成收益增大或成本减少，即实现规模经济。

3、财务协同效应理论。财务协同效应理论认为并购起因于财务方面的目的。这种理论认为，在具有很多内部现金但缺乏好的投资机会的企业，与具有较少内部现金但有很多投资机会的企业之间并购显得特别有利。因为在企业外部募集资金需要很大交易费用，而通过并购，就可以低成本的促使资金在企业内由低回报项目流向高回报项目。

（二）代理成本理论

代理问题是由于代理人与委托人之间的效用函数不一致以及合约不可能无成本的签订和执行所产生的。由此造成的代理成本包括：①构建合约的成本；②委托人监督和控制代理人行为的成本；③保证代理人将做出最优决策，否则委托人将需得到的补偿成本；④剩余损失，也就是由代理人的决策与使委托人福利最大化的决策之间的差异而使委托人承受的福利损失。解决代理问题，降低代理成本，可以通过经理的报酬安排、经理市场、以及股票市场的监督等手段，但当这些机制都不足以控制代理问题时，接管可能是最后的外部控制机制。通过公开收购造成的接管，将会改选现任经理和董事会，从而达到降低代理成本的目的。

（三）分拆理论

1、信息理论。信息理论认为，附属公司资产的真实价值，淹没在其所属大公司的复杂结构中了。这种看法，通常会被单一产业的公司股票很为投资者偏爱的事实所支持。从公众对公司信息披露的要求以及投资顾问公司对股票分析的深度和广度来看，公司及其附属公司的股票似乎不会被低估。因为，证券分析员一般是按专业来划分的。

2、管理激励理论。在一个大公司中，管理机构的官僚化膨胀将有可能窒息企业精神，并使不同业绩的子公司得不到相应的奖惩。尤其是当子公司的形象和目标与母公司很不一致时，这个问题就会更加突出。

3、税收与管制因素理论。从一定意义上说，税收反应了政府对某一产业持鼓励或抑制的态度，所以又可以看作是管制因素之一。在政府鼓励或有税收优惠的行业或地区活动的子公司，在独立后会享受到优惠，母公司股东也会取得额外收益。当附属公司在受管制行业从事活动而母公司从事的却是不受管制的工商活动时，母公司常常会受连累。如果让子公司独立，一方面可使母公司免于管制性检查，另一方面刚独立的子公司也有可能取得某种优惠。

（四）资产剥离理论

资产剥离的合理原因只有两条:第一，那部分资产作为购买方公司的一部分比作为售卖方公司的一部分要更有价值；第二，那部分资产强烈干扰了售卖方公司的其它盈利性活动。资产剥离的原因有时候可能会被认为是因为那家附属公司亏损。但事实上，该附属公司未来现金流量的净现值，己经反映在售卖方公司的股票价格上了。除非该附属公司卖出了比该净现值更高的价钱，不然将不能从资产剥离中获利。当然，如果该附属公司阻碍了公司其它营运活动实现其潜在利润，那么，就是从售卖该附属公司中得不到更多的净现值，将其售出也是符合经济原则的。

三、企业并购中的会计问题分析

如前所述，企业并购包括兼并、合并和控股合并三种形式。企业并购中的会计问题主要包括关于资产评估的会计问题、关于商誉的会计问题、并购的会计处理方法等。

（一）资产评估中的会计问题

资产评估是以货币为尺度，对资产价值进行估计和评定，以确定资产的公允价值。资产评估是保证资产和产权交易公平性的重要手段之一，是市场经济发展到一定历史阶段的产物。评估的资产不仅包括有形资产，还包括无形资产和投资；评估的目的包括企业融资、产权变动、资产纳税、企业清算等。企业并购必然涉及到产权的变动，因此，相关主体通常要进行资产评估。但是，由于不同并购方式下对有关会计主体持续经营的影响不同，从而导致对评估结果的会计处理不同。

1、兼并方式下对评估结果的会计处理

兼并会引起被兼并方终止经营和法律地位的丧失，从而使得该主体持续经营的假设不再合理。对于这种并购方式来说，实务界对资产评估结果的会计处理存在两种观点:一是要按照资产评估的结果进行调账；二是认为对评估结果不需要调账。笔者认为第一种观点更有道理，原因在于:①在兼并中被兼并方失去法人资格，兼并方保留法人资格继续其经营活动，当然要从兼并方持续发展的角度看问题；②评估调账不存在调账前后资产计价基础不一致的问题，因为计价基础的一致性是针对某一持续经营的主体而言的，而完成兼并程序后被兼并方将失去独立的法人资格，不存在单独对外编制报表的问题，因而不存在会计信息前后的比较；③调账工作自然很繁琐，被兼并方不能因将失去资格为由而忽略调账的重要性。正如对于进入破产清算程序的企业而言，其调账和清算任务也是十分繁重的，不能因破产企业将失去法人资格、终止经营活动为由不履行调账和清算职责。

2、合并方式下对评估结果的会计处理

合并与兼并的共同特征是均涉及到被购买主体终止经营和法律地位的丧失。被购买方同样需要经过资产评估来确定净资产的作价基础，其对评估结果的会计处理与被兼并方的会计处理基本相同。

3、控股合并方式下对评估结果的会计处理

与兼并、合并相比，控股合并的主要特点是合并后，参与合并的公司仍然以各自独立的法律实体从事经营活动。在这种并购方式下，实务中通常不需要进行资产评估，但在购买方取得被购买方全部或大部分控股权时，通常也要对被购买方的资产进行评估。笔者认为，控股合并方式下被购买方不应该根据评估结果进行调账。原因在于:第一，控股合并后被购买方仍以独立的法律实体从事经营活动，单独对外提供会计信息，如果仅仅因为控股股东的变化而改变原来的计价基础，就会使前后期间的会计数据失去可比性，从而误导信息使用者的决策；第二，如果允许根据评估结果进行调账，就会给企业利用资产评估来调节利润提供机会，因为这种重组方式下企业和与分的成本较低，上市公司可以频繁利用控股权的变化进行资产评估以达到调节利润的目的；第三，即使站在企业集团的角度，也并不是一定要在被购买企业按评估结果调账后才能编制合并会计报表。

（二）关于商誉的会计问题

自十九世纪以来，商誉的性质一直是人们争论的话题。美国著名会计学家亨德里克森从会计的角度对商誉的性质作了以下三种解释，号称商誉的“三元理论”，即企业好感价值论；超额收益价值论；总计价账户论。“好感价值论”认为商誉产生的原因是由于有利的商业联系、良好的职工关系和顾客对企业的好感。“超额收益论”，认为商誉是预期未来收益的现值超过正常报酬的利润。“总计价账户论”是继续经营价值概念和未入账资产概念的产物。继续经营价值概念认为商誉本身不是一项单独的生息资产，而只是特殊的计价账户，它表明该实体各项资产合计的价值超过了它们个别价值的总和，即“整体大于其各组成部分的总和”。

1、商誉的会计处理方法

在上述关于商誉性质的三种不同认识之下，分别产生了对商誉的三种会计处理方法。（1）将商誉资本化为一项资产，并在其预计的有效年限内按期摊销。（2）将商誉确认为一项永久性资产，不予摊销。（3）不将商誉资本化为一项资产，在合并日直接冲销留存收益。目前，多数国家采用了第一种做法，即将商誉资本化为一项资产，并在一定的期限内按期摊销。不过很多国家将其作为一种可选择的方法，只有部分国家仅仅只允许采用这种方法，主要有中国、美国、加拿大、澳大利亚和日本。我国将合并商誉严格限定为资本化可摊销的资产，不仅符合我国目前会计人员及会计信息使用者的素质及利用信息的能力，更重要的是这样处理符合商誉会计处理的国际发展趋势，也更符合稳健性原则。

2、关于负商誉的会计处理

负商誉是指企业并购时，购买方所支付的价款小于被购买方净资产公允市价的差额。关于负商誉的确任和计量，概括起来有以下几种:

（l）负商誉冲减所购非流动资产价值（有价证券投资除外）。当购进一个企业所花费的成本少于其可辨认资产的市价总和减去负债，其差额应予以冲减所购长期有价证券以外的非流动资产的价值:如果冲减后还有余额，则应列作递延贷项，在以后年度分摊计入各期收益。

（2）负商誉直接计入资本公积。并购企业的购买成本低于所取得的净资产的公允价值的差额在并购完成日一次全部贷记资本公积。

（3）负商誉全部作为递延收益处理。并购企业的购买成本低于所取得的净资产的公允价值的差额全部作为递延收益处理，并在一定的年限内分摊计入收益。

在上述三种方法中，第三种方法相对较为合理，因为产生负商誉是由于并购方预计到被并购方的收益低于平均收益，而在并购过程中并购方理应获取平均收益，其收益应为每期从并购资产中获得的收益加上摊销负商誉而计入当期收益的部分。将负商誉通过系统的方法摊销计入期间收益有点类似于长期债券投资的折价摊销。在购买折价发行的长期债券情况下，企业取得的投资收益除票面利息外，还包括折价摊销部分。另外，由于正商誉在国采用先资本化然后摊入费用的做法，将负商誉作为递延收益在规定期限内摊入收益的法，能使并购中正商誉和负商誉的会计方法保持一致性。

（三）企业并购的会计处理方法

1、购买法

所谓企业并购的购买法，是指按照一家企业购买另一家企业的方式进行会计处理，按得成本报告所取得的净资产。合并日是被购买企业的净资产和经营的控制权实际上转让给购买企业的日期，也就是，从合并日起，购买企业开始行使对合并后企业的财务和经营决策权以便从其活动中获利益。合并日是企业合并会计处理中的一个非常重要的概念，许多会计事项都要依据合日来确定，如企业合并的调账日、合并资产负债表日、合并企业确认被合并企业损益的期等。合并日的确认会对合并后企业的财务状况、经营成果产生重大的影响，许多企业是通过任意调整合并日，将被合并企业合并日前的利润纳入合并企业的利润从而达到虚盈利的目的。在我国的企业合并会计准则中应明确规定将股东大会批准合并方案的日期确认为企业合并日。

2、权益结合法

权益结合法又称股权联合法，权益结合法处理企业联合是将其作为两个或两个以上的公司通过交换权益证券将所有者权益结合起来。由于这种企业联合并不要各企业支出任何资源，因此不能认为是收购。企业联合完成之后，原来的所有者权益仍继续，会计记录也在原有的基础上保持。联合各公司的资产和负债等要素按它们合并之前记录的金额记录。被合并公司的收益包括合并发生的会计期间该实体的全部收益项目，即包括被合并公司合并前该期间的收益项目。此外，以前会计期间的收益也应合并报告。

四、对我国企业并购中会计问题的建议

迄今为止我国尚未颁布关于企业并购的正式会计准则，而只是由国家财政部发布了一些关于企业合并问题的暂行规定。这些暂行规定的内容并不完整，没有涵盖我国企业并购现象的全部，而且对于企业并购的会计处理所作的许多规定都是“中国式”的，与国际惯例有很大的差距，无法与国际会计接轨。目前，这一问题所造成的对我国企业合并活动的负面影响已相当明显。然而，企业合并会计准则的制定并非易事，既要与国际惯例接轨又要考虑中国国情。出于对以上问题的考虑，本文对我国制定企业合并会计准则提出以下几点建议:

（一）我国企业合并会计准则中应当明确规定允许使用权益结合法

权益结合法在我国具有较强的适用性。这是因为:首先，权益结合法下所提供的会计信息具有较高的可靠性。美国之所以取消权益结合法，是由于美国的民间审计较发达，经注册会计师审计的会计信息的社会公信度较高，会计信息的可靠性能够得到较好的保证，因此，相关性成了人们关注的焦点。而我国目前的情况是，一方面由于存在制度方面的缺陷和出于各种利益动机，企业本身无法保证会计信息的可靠性；另一方面，我国的民间审计较为落后，注册会计师的业务水平和职业道德水平较低。这使得会计信息失真成为我国当前经济生活中较为普遍的现象和突出的问题，会计信息的可靠性成了我国社会公众关注的焦点。权益结合法恰恰有助于维护会计信息的可靠性。其次，使用权益结合法处理企业合并问题操作简便，易于掌握。从实务上讲，要比购买法简便，易于操作和掌握，降低了会计核算的难度和工作量。在我国目前会计人员业务水平整体较低的情况下，更易于保证会计信息的质量。

（二）我国企业合并会计准则中应当明确规定购买与股权联合的区别

购买合并与股权联合合并是两种性质完全不同的企业合并形式。购买合并至少应当具备以下两个特征:第一，在参与并购的企业中至少有一个企业发生了经济资源的流出，这种资源的流出可以表现为货币资金、实物资产的让渡，债务的增加等；第二，企业并购中，获得经济资源的企业丧失了对原企业的控制权，或对原企业的控制权被削弱。与购买合并相比较，股权联合合并的特征正好相反:第一，在股权联合合并下，参与合并的各方没有发生经济资源的流出。各方通过交换权益证券将原来彼此独立的两个企业联合成一个整体；第二，企业合并后，原被合并企业的股东并未丧失或削弱对合并后企业的控制权。这里的控制权不应当是平常意义上的对企业的绝对控制权，而应当有更广泛的含义，即合并后企业的股东按照其拥有的股份平等享有对企业的控制权。

（三）我国企业合并会计准则中应当明确规定购买法与权益结合法的关系

关于购买法与权益结合法的关系，目前国际上大致存在三种意见:①所有的企业合并只能用购买法处理，不允许使用权益结合法；②在企业合并时购买法和权益结合法都可以使用，但采用权益结合法必须满足一定的条件，并且不能用购买法替代；③在企业合并时购买法和权益结合法都可以使用，但权益结合法的使用必须满足一定的条件，并且可以用购买法代替。

（四）我国企业合并会计准则应明确规定权益结合法的适用范围

由于权益结合法与购买法核算所造成的后果显著不同，如果会计报表使用者对其实质没有深刻认识，很容易据此做出错误的经济决策。因此必须明确区分两种方法的适用范围。

我国财政部1996年发布的关于企业合并会计的征求意见稿中规定，确认一项企业合并为股权联合必须满足五个条件。这些条件与《国际会计准则》中的规定大同小异，最明显的一致条件在于，规定参与合并企业的公允价值应基本相同。在制定我国企业合并会计准则时同样涉及到这样一个相对规模的问题，该问题应从两方面考虑:一方面，不能强求实施股权联合的企业的规模必须相当。另一方面，参与合并的企业的规模大小对合并后企业控制权的影响是确实存在的。

因此在判断企业合并是否是股权联合时又不能完全不考虑企业规模问题。企业合并准则关于权益结合法使用条件的规定既应在理论上符合股权联合的实质，又应具有实务中的可操作性。为此，建议采用长期股权投资核算中成本法与权益法的衡量标准来进行判断。

参 考 文 献

1、李曜，《公司并购与重组导论》，上海财经大学出版社，2010年

2、陈泽明，《企业重组与产业转移》，清华大学出版社，2010年

3、王昶，《企业集团战略重组决策研究》，湖南人民出版社，2008年

4、汤谷良，《企业改组、兼并与资产重组中的财务会计问题研究一一财务问题》，经济科学出版社，2002年

5、张秋生，《企业改组、兼并与资产重组中的财务会计问题研究一一估价、融资及会计处理》，经济科学出版社，2002年

6、杨有红，《资产重组会计》，中国财政经济出版社，2001年

7、陈信元 董华，《企业合并会计方法选择:一项案例研究》，《财务与会计》2001年第7期

8、王松年 薛文君，《国际企业联营与合并中的几个会计问题》，《上海会计》2000年第l期

收费专业论文
汉语言文学论文
物理学论文
自动化专业论文
测控技术专业论文
历史学专业论文
机械模具专业论文
金融专业论文
电子通信专业论文
材料科学专业论文
英语专业论文
会计专业论文
行政管理专业论文
财务管理专业论文
电子商务国贸专业
法律专业论文
教育技术学专业论文
物流专业论文
人力资源专业论文
生物工程专业论文
市场营销专业论文
土木工程专业论文
化学工程专业论文
文化产业管理论文
工商管理专业论文
护理专业论文
数学教育专业论文
数学与应用数学专业
心理学专业论文
信息管理专业论文
工程管理专业论文
工业工程专业论文
制药工程专业论文
电子机电信息论文
现代教育技术专业
新闻专业论文
艺术设计专业论文
采矿专业论文
环境工程专业论文
西班牙语专业论文
热能与动力设计论文
工程力学专业论文
酒店管理专业论文
安全管理专业论文
交通工程专业论文
体育教育专业论文
教育管理专业论文
日语专业论文
德语专业论文
理工科专业论文
轻化工程专业论文
社会工作专业论文
乡镇企业管理
给水排水专业
服装设计专业论文
电视制片管理专业
旅游管理专业论文
物业管理专业论文
信息管理专业论文
包装工程专业论文
印刷工程专业论文
动画专业论文
环境艺术专业论文
信息计算科学专业
物流专业论文范文
人力资源论文范文
营销专业论文范文
工商管理论文范文
汉语言文学论文范文
法律专业论文范文
教育管理论文范文
小学教育论文范文
学前教育论文范文
财务会计论文范文

电子商务论文范文