一、财务管理应在资产重组中发挥作用

1．财务管理具有前瞻性作用

2．财务管理为规范各种利益关系奠定了基础

3．财务管理是股份制公司管理的重要手段

二、评估基准日重组资产公允价值的确定

三、重组交易日重组资产公允价值的确定

四、重组交易日与会计调账价值的确定

五、资产重组中有关资产入账价值的思考

六、有关资产重组损益处理的思考

七、结论

内 容 摘 要

本文主要对资产重组中的若干会计问题进行探讨，其主要从重组资产公允价值的确定，重组交易日会计调帐日的确定、有关资产入账价值、有关资产损益处理几个方面来阐述资产重组的财务会计问题。

本文研究的是狭义的资产重组，即企业之间通过相互交换资产来实现资产结构优化的资源配置方式。狭义资产重组，是指企业会计学意义上的资产重组，即将原企业的存量资产，经过剥离、分立及合并等方式，对企业的资产重新组合与配置，确定合理资产结构的行为，其目的是为了提高资产的配置效率及资产利用率，提高企业的经济效益，保证资产的保值增值。

关 键 词:

资产重组 会计问题 资产置换 公允价值 

资产重组会计问题研究

自1984年新中国第一家股份有限公司组建以来，股份制企业以其强大的生命力在中国大陆上迅速崛起，并已遍及全国各地。实践证明，对现有的国有企业实行股份制经营，是转换国有企业经营机制，逐步实现现代企业制度的一个重要途径。当前国企改革必须盘活资产存量，进行资产重组，以产权市场和资本市场为纽带，着力推进国有企业的资本经营和资本运作。但也不难看出，中国经过20多年的改革．在一定程序上焕发了国有企业的活力，但是企业在转制过程中经济效益低下的难题始终没有解决，其症结之一正是在于资产的凝固化。因此，资产重组成为国有企业转制中的一个重要问题。

一、财务管理应在资产重组中发挥作用

资产重组涉及企业组织结构变更、财务重组、资产评估与分割及内部管理制度创新等方面，是一项工作量大、程序繁琐，而且极其敏感和特殊的工作，自始至终是对以资产物资的价值管理为主线的资产和股权进行全方位的重新整合。作为以价值尺度为基本管理职能的财务管理，在资产重组的前期筹备工作中，应充分发挥其特有的功能作用。

1．财务管理具有前瞻性作用

在企业改造成为股份制公司的过程中，大量繁杂的工作是通过财务活动来实施的。从企业改组的申请立项，可行性研究报告，新组建公司的规划预测，到企业财产清查、资产重组、产权界定、股东权益确定等，都是财务管理人员根据大量详细的会计信息资料进行财务整合，为公司高层管理人员提供重要的决策依据。

2．财务管理为规范各种利益关系奠定了基础

国有大中型企业在完成资产重组后，各种利益关系发生了重大变化。公司与国家、公司与投资主体、公司与股东等，都在事前以公司章程的形式规范和约束了各自的经济利益关系，它们凭借各自占有的股份，享有不同的权益，承担着各自的经济责任。因此，界定产权是股份制公司处理各方利益关系的基础；确定经营成果，进行收益分配，是股份制公司利益关系的具体表现；而确定公司解散时的财产分配，又是现代股份制公司各方利益关系的终结。上述三个环节，没有哪一个环节的工作能够脱离财务管理的具体工作对象。

3．财务管理是股份制公司管理的重要手段

股份制公司运作是以实现资本价值的最大化为目标。国有企业在完成了股份制公司的转轨变型后，必须充分认识财务管理在公司经营活动中的重要性，发挥财务管理的职能作用，使财务管理更好地为股东利益服务，为实现公司的最终经营目标服务。可以说，财务管理与公司经济效益有着必然联系，它的一切活动无一不与提高公司的经济效益有关。

二、评估基准日重组资产公允价值的确定

资产重组中的资产置换、资产剥离和债务重组，以及出资或股权转让都涉及重组资产公允价值的确定问题。公允价值是市场经济条件下交易各方成交的基础价格，是交易的参考价格，有可能高于或低于账面价值或实际交易价格。

对于大宗的资产重组所涉及的交易价格基础，通常由交易各方委托具有相关资质的评估机构进行评估，如专业评估公司，或具有评估资质的会计师事务所。但在实务操作中，由于资产重组一般会涉及会计师事务所的验资、资产审核等，因此，为避免鉴证审核业务与评估业务由同一机构承担而引起嫌疑， 一般由专业评估公司进行评估； 而其中对于土地的评估，则必须由具有工地估价资质的土地评估公司进行。对于国有资产的重组，评估程序更是必不可少，以前需经过评估申请、评估立项、评估审批、评估结果确认等程序；而对于国有资产评估结果，先后经历过由国有资产管理局确认，合规性审核，再到目前仅需向同级财政部门备案即可等法定程序。在评估结果从确认到合规性审核再到备案的整个变化过程来看，国有资产管理部门或财政部门的责任越来越小，而评估机构的责任越来越大。因此，评估师的职业判断和职业道德对于评估标的公允价值的确定非常重要。

然而，目前影响评估资产公允价值的因素比较多，既有交易主体各方的因素，也有评估机构的独立性问题。首先，从交易主体来看，交易各方的地位关系以及交易性质，将直接影响评估资产公允价值的确定。其次，从评估公司这一中介机构本身来看，资产评估机构有可能缺乏应有的独立性，无法承担评估风险责任，难以客观公正服务。 再次，许多非市场因素也影响评估资产的公允价值，比如说地方政府的局部利益，政府政绩或领导政绩等，都有可能对公允性产生影响。在实务操作中，为了避免具有垄断地位或特殊地位的委托方操纵评估机构，往往由各方共同委托各方认可的一家评估公司，但在更多情况下，则各自出资委托不同的评估公司对同一标的进行独立评估，然后，交易各方根据各自委托评估结果共同确定评估基准日重组资产的公允价值。

三、重组交易日重组资产公允价值的确定

实际重组过程中，从重组意向到资产评估重组协议签订，重组资产实质移交完成等一系列时间连续过程来看，每两个过程之间如资产评估到重组协议签订，协议签订到资产移交，都会存在时间差，而期间必然存在资产负债以及净资产的增减变动，必然导致一个过程两端的价值不一样，而实际参照的是评估基准日的评估价值。因此，资产重组交易日重组资产公允价值应为资产评估基准日的公允价值加上自评估基准日至资产交易日之间的权益变化，而期间的权益变化由会计师事务所出具审计报告，并经重组各方认可。

有两个例子。 一个是将有限公司整体改制为股份公司，原股东以其在原有限公司的权益投入股份公司，同时引入其他新股东并增加注册资本，而原有限公司改为分公司。但是，股份公司的设立日较原有限公司的评估基准日晚六个月，而原有限公司的股东按评估基准日的净资产在股份公司的设立日投入股份公司，并以此验资。由于股份公司设立日较原有限公司评估基准日晚六个月，实际上造成了原股东多出资的问题，因为经事务所核实，期间盈利。另一个例子是，某垄断企业将其下属的生产经营资产评估改制为有限公司，并引入新的投资者作为控股股东。有限公司设立日较该下属经营资产评估基准日晚八个月，而此经营性资产的实质移交日又较有限公司设立日晚三个月。与前例不同的是，下属经营资产自评估基准日至有限公司设立日，再到实质移交日，一直都是巨额亏损，但新加入的控股股东却是按评估基准日净资产给该处于垄断地位的转让方支付了交易价格。 这实际上造成两个后果，由于评估基准日至设立日亏损，而实际注册资本为评估基准日净资产价值，导致两股东对新公司出资都不到位，严格来讲，新设立公司的法律地位也就受到影响；另一方面，从公司评估基准日至资产移交日仍然存在亏损，导致新股东给该垄断地位的转让方多支付了交易款，但由于该转让方的垄断地位以及协议不明确，均无法要求该转让方补偿或退回。

因此，交易各方应在重组协议中明确约定以下内容，以保证重组交易各方以及被重组标的正当利益：明确评估基准日至重组交易日净资产（权益）增减的处理方法，对于净资产增加，可以约定由原股东分配，可以作为新公司资本公积、可以作为新公司的滚存利润由新老股东共享，或者作为原股东在新公司的债权；对于净资产的减少，可以约定由原股东全部以何种形式的资产补足，对于购买方，则应相应减少交易价格。

四、重组交易日与会计调账价值的确定

资产重组实践中，涉及的日期很多，一般来说会涉及到以下十个日期：评估基准日、审计基准日、重组意向书签订日、董事会批准重组方案日、股东大会批准重组方案日、重组协议签订日、重组协议公告日、公司设立或变更登记日、资产移交日、资产过户日。上面已经谈到在重组协议中必须明确重组交易日前权益的处理内容，但是，面对众多日期如何确定重组交易日？本人理解为在重组交易日，重组资产所涉及到的各方利益主体，其主要的权责以及风险收益应该相应地发生转移，并且交易各方对交易标的实施共同行为，否则交易并没有完成。

根据我国新《公司法》第四十七条和三十八条规定，董事会有权拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式，但决定与批准权在股东大会。因此，董事会通过资产重组方案日期不应作为重组交易日。而股东大会批准实施重组方案，只是完成资产重组的内部决策程序，与资产有关的权利和义务在交易各方仍然没有发生转移。同时，交易各方各自的股东大会对同一交易标的所涉及方案的批准日期也不一定完全一致，交易各方的股东大会决议通过的时间势必有先有后，而对同一交易标的实际控制转移时间则只能有一个，不可能在同一时间由重组各方同时实质控制，在控股时不可能由新老控股股东同时对其合并报表。因此，以交易各批准通过的时间作为重组交易日也不妥。

对于存在实物资产的重组过程，即使是公司设立日期或变更登记日期，由于资产没有实质移交，权责控制没有实质转移，资产重组交易并没有完成。因此，在存在实物资产重组的情况下，公司设立日期或变更登记日期也不宜作为资产重组交易日。

至于评估基准日、审计基准日和重组意向签订日，这三个日期是重组中涉及时间较早的日期，期间重组资产的实际控制没有发生任何变化。公告日只是协议生效后对外公告，由于时滞原因而产生，在此之前重组实质上已经发生，其后资产负债净产可能会发生变化。对于资产过户日，由于资产过户已经发生在资产移交以后，自资产移交完成时相关风险收益及权责已经发生实质转移。因此，评估基准日、审计基准日、重组意向签订日、重组公告日和重组资产过户日都不能作为重组交易日。

因此，对于存在实物资产重组的交易，因为与重组资产相关的权责和实际控制已经发生转移，可以将资产移交日作为重组交易日；而对于股权转让形式的重组，因此时并不涉及股权投资企业的交易行为，则可以协议签订日作为资产重组交易日。也就是说，可以重组资产移交日或股权转让协议签订日作为重组交易日。这样，可以确保通过至少涉及到两方或以上的交易各方在同一时间完成对交易标的交易，而且在会计技术上也有助于交易各方及被重组方进行调账处理。 有必要指出的是，重组交易日不能随意提前或推后，否则，将直接影响资产负债的真实性和完整性。

上述分析可以看出，重组交易日重组标的实际权责已经发生实质转移，重组交易日重组资产的公允价值也已确定。因此，可以将重组交易日作为会计调账基准日，而重组交易日重组资产的公允价值则可以作为会计调账价值。

资产重组中有关资产入账价值的思考

企业会计学意义上的资产重组即狭义的资产重组，是将原企业的存量资产，经过剥离、分立及合并等方式，对企业的资产重新组合与配置，确定合理资产结构的行为，其目的是为了提高资产的配置效率及资产利用率，提高企业的经济效益，保证资产的保值增值。

资产重组的方式是多种多样的。比较简单的是不涉及资产所有权的重组，它一般只考虑资产的规模与结构，如固定资产与流动资产的重组、无形资产与有形资产重组、金融资产与非金融资产重组。相对复杂一些的重组方式一般都涉及资产所有权的变动，而且企业的债权或产权也相应发生变动，如扩张型资产重组、收缩性资产重组、混合型资产重组等。

由于资产重组的形式繁多，股权置换以及与资产剥离、分立等相关的重组，既涉及资产又涉及产权。因此。在这里我们只讨论狭义的资产置换，即企业之间通过相互交换资产来实现资产结构优化的资源配置方式，例如企业间整体资产的相互置换、以整体资产对外投资、整体资产出售、整体资产的划转或剥离、企业重组的资产租赁等，这种资产置换方式主要是以非货币性交易方式进行的。 

在美国、加拿大及国际会计准则中，将非货币性交易区分为同类非货币性资产交换和不同类非货币性资产交换。对于同类非货币性资产交换，换入资产的入账价值主要按换出资产的账面价值来确定，即采用历史成本计价；而对于不同类非货币性资产交换，主要根据公允价值来确定换入资产的入账价值。

我国最初颁布的非货币性交易会计准则就采取了上述原则，较多的运用了公允价值的概念。但在实践中发现，公允价值的运用遇到一些问题：一是我国尚不存在活跃的市场，在多数情况下资产的公允价值难以取得；二是我国上市公司与其大股东之间关联交易比较普遍，在资产置换中以数十倍于历史成本的金额作为资产评估的公允价值，从而达到操纵利润的目的，这种行为大大影响了价格的公允性。因此，在我国修订后的会计准则和新企业会计制度中均规定，非货币性交易中换入资产主要以换出资产的账面价值与支付的相关税费之和来确定其入账价值，只在非货币性交易时使用公允价值。

我国现行准则对非货币性交易资产入账价值的规定，易于操作，可验证性强，在一定程度上有效限制了企业利用置换资产操纵利润的行为，但同时也存在着一些问题。

1．从理论上看，以换出资产账面价值作为换入资产入账价值缺乏相关性。在正常的交易中，关键问题在于双方交换价值是否相等。交换价值是资产在交换中体现的市场价值(公允价值)，而非账面价值。以前，交易双方会对各自财产的价值进行评估，据以确定交易中是否收取或支付补价。由此可见，换出资产的账面价值与换入资产的入账价值互不相关。

2．以换出资产的账面价值作为换入资产入账价值违背谨慎性原则。当换出资产公允价值低于其账面价值时，换出资产发生减值已成为事实。根据谨慎性原则，这部分减值应计入当期损益，这也是国际上的通行做法。我国现行准则为防止利润操纵，对此损失不予确认，明显有背谨慎性原则。

3．以换出资产账面价值作为换入资产入账价值可能造成企业内部相同资产计价紊乱。一项资产在投入使用后，处于经济和物理环境的作用，其公允价值会偏离其账面价值。当换出资产公允价值严重偏离账面价值时，按现行准则计价则会造成换入资产入账价值严重偏离实际成本。若换入资产是存货之类，当企业已存在相同或类似资产时，则会造成同种资产计价上的紊乱。当这部分资产消耗后，则会造成成本的不正常波动。从而引起利润的波动，不利于企业管理。

六、有关资产重组损益处理的思考

在西方会计理论及实务中，强调以换入资产相对于换出资产的目的是否发生变化来判断盈利过程是否实现，大多将货币性交易划分为同类资产交换和不同类资产交换两类。其中，同类同用途的资产换入可视为换出资产功能的延续。这一过程不产生损益。当如换出资产公允价值小于账面价值，差额应确认为损失；不同类资产交换可理解为资产买进卖出的过程，除收益确认为利得外，其公允价值与账面价值的差额应确认为处置损益或资本公积。

在我国，为了避免资产置换企业的利润操纵等行为，非货币性交易准则不像美国、加拿大及国际会计准则那样区分同类货币性资产交换和不同类货币性资产交换，并且只有在涉及补价时收取补价一方按[补价-(补价÷换出资产公允价值)×换出资产账面价值-(补价÷换出资产公允价值×相关的税金及附加)]确认置换损益，计入相应的营业外收支账户。

笔者认为，当公允价值大于账面价值时，收到补价方不应将确认的交易收益全部计入营业外收入。应考虑收益形成的原因，将收益划分为两部分，由公允价值高于账面价值的溢价部分形成的收益应计入资本公积，其余部分才应计入营业外收入。这样将收益根据其性质进行划分和归属，避免了单纯将资产一家作为营业外收入虚增利润，并遏制利润操纵导向的资产重组。

七、结 论

资产重组具有以下几个特征：(1)资产重组是一种导致资产存量、存在方式及结构发生变化的交易行为；(2)资产重组是资本性资产的重新组合，核心是资本运营；(3)资产重组的目标是实现企业价值的最大化；(4)资产重组的本质是对企业边界的调整。

资产重组的理性定位应该是优化资源配置，谋求整体效益。从会计方法的规范应着手克服目前存在的信息披露不全、针对性和前瞻性不强、利润操纵严重的状况，提高对外披露资产重组信息的质量。

对于资产置换，可以从以下两个方面加以规范。

其一，同类资产或同行业用途相似的资产的物物交换，按换出资产的账面净值加上所付现金或现金等价物的数额作为取得资产的成本。

其二，对于不同类资产相互置换，按换出资产的公允价值加上所付现金或现金等价物的数额作为取得资产的成本。至于换出资产公允价值与账面价值的差额应视差额性质而定，不能一概作为损益或资本公积，而应将公允价值超过账面价值的差额作为资本公积；公允价值低于账面价值的差额则作为当期损失或递延损失。这种处理方法既体现了稳健性原则，又能有效的避免企业利用资产置换操纵利润。

资产重组的实施将会对企业各个方面权益人的利益以不同方式产生不同的影响。因此，理顺各方面的利益关系，使各方的权益人利益得到确实保障，是资产重组有效、有序进行的必然前提。 理顺经济关系的关键在合理分配利益。而利益的合理分配，有赖于两个方面向题的解决。首先是利益分配关系的界定，其次是会计利润的确定。在这两方面，会计都发挥着不可替代的作用。 在兼顾换入资产入账价值的科学性、相关性以及我国当前非货币性交易市场不发达、严防利用该类交易进行利润操纵的同时，本人认为，可以通过以下办法对现行准则进行完善。

在进行非货币性交易时，以换入资产公允价值作为换入资产的入账价值的基础，当缺乏换入资产公允价值相关资料或认为其公允价值偏离实际成本时，可以用换出资产的公允价值代替。这样，换入资产的入账成本就等于换入资产的公允价值加上相关税费及其他支出。在同样不确认交易收益(收取补价除外)的前提下，如此确定的入账价值应比较接近资产的实际价值，能够满足会计信息要求的相关性和可靠性。对于换入资产入账价值与交易损益(仅在收取补价时)、换出资产账面价值、发生的各种费用支出之间的差额，计入“资本公积——般资本公积”。

用上述方法确认换入资产的入账价值，可能会使一些企业高估换人资产的公允价值，通过增加折旧的方法达到避税的目的。本人认为，税法上可规定仍按换出资产的账面价值计算可从应纳税所得额中扣除折旧，从而杜绝这种情况。

参 考 文 献

1、廖运凤，《略论我国企业资产重组的难点》，管理现代化1998--2

2、岳林继，《国有企业资产重组问题探讨》，华中师范大学，2000年

3、唐海东，《国有企业资产重组的实证分析及模式研究》，东北农业大学，2001年

4、金桩，《中国上市公司资产重组绩效研究》，华东师范大学，2004年

5、乔艳霞 张艳春 王蕾，《资产重组中的会计问题研究》，农场经济管理2OO6．6

6、梁慧 袁青，《浅析资产重组问题》，《合作经济与科技》2006年13期

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