艾若·米乐斯坦因和保罗麦克埃沃耶分析了154个美国大型公众公司样本，他们发现，拥有积极发挥作用的，保持独立性的董事会的公司比那些被动的、缺乏独立性的董事会的公司取得更好的经营业绩。积极的、独立的董事会与公司业绩存在明显的正相关关系。他们认为，积极的、独立的董事会至少应包括以下几方面的特性：（1）董事会拥有独立的领导权；（2）独立董事每年至少开2-3次会议，并在无执行董事参加的情况下，对首席执行官和管理问题进行评估；（3）对首席执行官的评估必须建立在客观的标准基础上，必须完成公司既定的战略目标；（4）董事会每年对自己的表现进行严肃的评估；（5）由独立董事决定董事会的治理过程；（6）董事会和首席执行官共同制定董事会议程，并听其他董事的建议；（7）独立董事通过董事会的专业委员会和推荐董事候选人，与董事会和高层管理人员一道发挥积极有效的作用。3

（二）我国对独立董事制度的研究状况 

我国独立董事制度的建立和推行，曹海霞认为遵照中国证监会2001年6月发布的《指导意见》，独立董事制度的目标定位不全面。制度目标是制度的作用方向，目标不明确、不全面自然影响制度的实施效果3。《指导意见》将独立董事的作用主要定位于制约大股东的一股独大，防范内部人控制。赋予独立董事的特别职权重点也集中在监督关联交易的运作程序方面，仅对于独立董事如何制约上市公司关联交易的程序和手段做了较详细地规定。此外，虽然还提到了对“提名和任免董事、聘任和解聘高级管理人员以及确定公司董事和高级管理人员薪酬”发表独立意见，但未明确独立董事的行权细则。

三、我国独立董事制度存在的问题及原因分析 

（一）我国独立董事制度存在的问题 

1．我国独立董事缺乏独立性 

确保独立董事的独立性，是实施独立董事制度的关键，也是独立董事制度的生命力之所在；否则，独立董事制度只会流于形式。但从目前上市公司实施的情况来看，其独立性远没有形成。主要原因是独立董事的任职程序还存在问题。独立董事候选人由谁来提名，如何选举产生，将决定其代表谁的利益，以何种立场去做出判断。倘若让董事长或大股东提名用来监督自己的独立董事，恐怕很难保证其“独立性”，又何谈发挥其监督作用？证监会的《指导意见》第4条第1款规定：“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”实际上独立董事还是由公司的大股东选择，而小股东选择独立董事的可能性已被排除；但如果在提名的选举中完全排除董事会和大股东的参与，在我国目前看来其难度还是比较大的。4

2.兼职制难以保证独立董事切实履责 

我国上市公司的独立董事均为兼职，即独立董事只是他的副业，而且有些兼了四、五家公司的独立董事，客观上决定了他们不可能抽出很多的时间去研究企业，更不可能全力以赴投身于企业。2001年8月16日中国证监会颁布的《指导意见》第一条第二款中规定独立董事原则上最多在5家上市公司兼职独立董事，并确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责。虽然《指导意见》中有独立董事在公司的实际平均工作时间必须达到15天的基本要求，但大部分独立董事达不到这个要求。数据显示5：我国上市公司独立董事年度平均工作时间仅为8.2个工作日，达到平均水平及以上的上市公司占35.94%。44.48%独立董事没有专门的时间参与公司治理事务，其余26.24%的独立董事工作时间不超过10个工作日。我国对独立董事投入公司治理工作的时间要求不少于15个工作日，达到这一标准的公司有153家，比例为27.22%。即使达到了这一要求，也很难说明又参与公司最高决策所需要的信息，更何况许多人连这一要求都达不到。能按时参加董事会，参会之前能将有关文件认真阅读一遍就已经很不错了。有时一忙起来，阅读文件的时间都没有，甚至连董事会都不能参加，只好委托别人代为投票。这种现象绝非个别。一个忙到连董事会都没有时间参加的人，对企业的情况不可能作深入了解，对提高董事会的决策水平也不会有什么帮助。在这种情形下，独立董事维权也就没有底气。5

（二）我国独立董事制度存在的问题的原因分析 

1.实施独立董事制度存在“先天缺陷” 

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