这种缺陷是制度性的，一方面是独立董事制度本身的制度缺陷，是所有实行该制度的国家都会存在的缺陷。例如独立董事的时间缺陷、精力缺陷、信息缺陷、专业知识结构缺陷、相对独立性缺陷、代理问题的存在等，但不同国家和地区存在的程度可能不尽相同；另一方面是非共性的，产生于我国特定的社会经济、文化、法律环境的缺陷，例如整个社会的文化背景、法律制度背景、企业股权的性质和结构、公司内部架构和功能的健全程度、外部市场的完善程度等。这些缺陷有些国家和地区可能有，有些则没有，出现的缺陷可能也不尽相同，取决于独立董事制度与相关制度背景的配合程度。众所周知，独立董事制度起源于美国，是英美等国在采取“一元制”公司治理结构模式下，为解决“内部人控制”问题而设立的制度。而从我国《公司法》实际情况看，一直以来采用的是“监事会”和“董事会”并存的“二元制”公司治理结构模式。并且英美模式内部人控制问题并没有一股独大的现象，因此照搬英美独立董事制度产生一系列问题、出现有些“水土不服”的现象也属正常。6

 2.独立董事自身的原因 

主要包括两方面：一是独立董事的时间和精力有限。《指导意见》规定独立董事在公司的时间每年应不少于15个工作日，在如此短的时间内，他们所能做的仅仅是浏览公司文件、参加会议、有时甚至缺席董事会，根本不可能详细掌握公司的营运状况。更何况，大部分董事的实际工作时间还未达到15个工作日。我国上市公司聘请的独立董事大多是知名经济学家、大学教授、院士，其中一些人同时兼任全国不同省份、不同行业中多家公司的独立董事，还要完成自己正常的工作，其很难有更多的时间和精力来履行独立董事的义务。二是独立董事的知识结构不合理。独立董事要么是同行业里的技术权威，要么是法律、会计、审计方面的专家，大多缺乏企业管理的经验。根据《中国证券报》数据资料中心的调查，截止2001年底，从可查出的受教育背景的独立董事看，在559个独立董事职位中，经济专业的有131人，技术类专业的如药学、木土工程、原子核技术等有135人，法律专业的有50人，管理专业的有56人，会计专业的约有60人，具有公司经营管理经验的比例较小。正是由于独立董事缺乏企业管理的经验，对企业的运作不熟悉，再加上时间、精力也有限，难以担负起监督公司规范运作的重任。7

四、独立董事制度的完善对我国公司治理的意义 

（一）进一步完善独立董事对公司治理的作用 

1.公正作用 

由于独立董事在公司没有股份，不会像大股东那样为谋求自身利益而牺牲公司的利益，他们可能将公司的整体利益作为决策的唯一目标，因此他们能够公正地做出判断。钟朋荣指出，独立董事的独立性表现在：他们既不是经营者，与经营者没有任何利益牵连；也不是企业的用户、供应商或关系银行职员，与企业没有债权债务关系，是一个纯粹的局外人。因此，独立董事比具有某种特殊利益的董事更具有公正性。罗培新、毛玲玲指出，独立董事超脱于公司的管理和经营，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，与公司间不能有任何影响其客观、独立做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上有权做出自己独立的判断。

2.客观作用  

独立董事最重要的意义就在于因其独立性所产生的客观性，独立董事的客观性使其在公司与执行董事存在利益冲突时能够做出公正客观的判断。公司与执行董事可能存在的潜在利益冲突的问题主要包括管理层的绩效评价、董事的任免、高级经理人员及董事的薪酬等敏感事务，在这些问题上独立董事的独立性与客观性使得他们的意见具有特别的价值。同时，由于独立董事没有陷入公司日常的繁杂事务，能够置身事外、从不同的角度来分析研究问题。他们能够帮助公司的管理层识别市场发出的预警信号，使管理层认识到公司可能面临的潜在危机和商业周期的影响，从而改变公司管理层对市场的错误观点和共识，避免他们对本行业今后的发展趋势做出错误的判断和假设。

（二）有利于提升公司形象 

独立董事通过其广泛的个人关系或良好的社会形象，通过成为一些专门委员会或公共委员会的成员，代表参加公司商务和行业聚会，担任公司的新闻发言人等方式，无疑能为公司带来更多的商机，也能提高公司的知名度和社会形象，从而拓宽公司的社会关系网络，为公司带来无形资产的增值。

（三）适应全球资本市场一体化的需要 

在全球资本市场一体化的今天，国际机构投资者非常看重公司董事会是否有一定数量的独立董事及独立董事将如何在公司治理中发挥作用，而且对此提出越来越高的要求。在国际市场上，由于公司治理问题而导致的公司收益上的折扣已屡见不鲜。我国上市公司在与境外企业交易时，在公司治理结构、控制机制方面要取得交易对方的理解和信任，也应该在董事会构成和作用上有实质性的进步，所以我国上市公司实行独立董事制度乃是大势所趋，完善独立董事制度更有利于我国经济适应全球化的发展。

五、完善独立董事制度的建议 

（一）完善有关法律法规 

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